通灵珠宝股份有限公司2017年股票期权激励计划
（草案）
2017-06-07
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及通灵珠宝股份有限公司《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的权益工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计303万份，涉及的标的股票种类
为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时公司股本总额24,319.56万股
的1.25%。其中首次授予243万份，预留60万份，预留部分占本次期权激励计
划拟授予权益数量的19.80%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。股票期权的行权价格将做出相应的调整。
8、本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心技术及业务骨干人员(不包括独立董事、监事)，共计42人，占公司总人数的1.74%。激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益工具的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
10、行权安排
首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：
行权安排 时间安排 行权比例
第一个行权期 自授权日起36个月后的 30%
首个交易日起至授权日
起48个月内的最后一个
交易日当日止
第二个行权期 自授权日起48个月后的 30%
首个交易日起至授权日
起60个月内的最后一个
交易日当日止
第三个行权期 自授权日起60个月后的 40%
首个交易日起至授权日
起72个月内的最后一个
交易日当日止
11、公司业绩考核指标
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行业绩考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年净利润为基数，2019年净利
润增长率不低于100%；
第二个行权期 以2016年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于125%；
第三个行权期 以2016年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于150%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
12、公司首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为32.42元。即满足
行权条件后，激励对象获授的每份期权可以32.42元的价格购买1股公司股票。
首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年6月8日）公司股票交易均价32.23元；（2）本计划草案公告前20交易日公司股票交易均价32.42元。
预留权益工具的行权价格在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予权益工具行权价格的确定原则确定。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
18、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......5
第二章实施激励计划的目的与原则......6
第三章本计划的管理机构......6
第四章激励对象的确定依据和范围......7
第五章本激励计划的具体内容......8
第六章期权激励计划的实施程序......18
第七章公司与激励对象各自的权利义务......21
第八章公司与激励对象发生异动的处理......22
第九章附则......24
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通灵珠宝、公
司、本公司 指 通灵珠宝股份有限公司
期权激励计
划、本激励计
划、本计划 指 《通灵珠宝股份有限公司2017年期权激励计划（草案）》
股票期权、期 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
权激励、期权指 司一定数量股票的权利
权益工具 指 股票期权
按照本计划规定，获得股票期权的核心管理人员、核心技术（业务）
激励对象 指 人员
高级管理人员指 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止
期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权 指 行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指 《通灵珠宝股份有限公司章程》
《考核办法》指 《通灵珠宝股份有限公司2017年期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章实施激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股权激励计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会, 负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持
