上海晨光文具股份有限公司
SHANGHAI M&G STATIONERY INC.
（注册地址：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
（2013年年报补充修订稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路268号）
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发行概况
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股
票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
发行股票种类 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过10,000万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过50,000万股
本次发行股份安排
本次公开发行股票的总量不超过10,000万股，包括公司公开
发行的新股及公司股东公开发售的股份（以下简称“老股”）。
公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过10,000万股。
根据本次发行的询价结果，若新股发行募集资金净额超过募投项目
所需资金总额，则本次发行将适时依据中国证监会的相关规定，可
适当进行公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”），公司相关
股东预计公开发售股份的数量上限为不超过4,000万股，且不超过
自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其
中：晨光集团预计公开发售股份的数量上限为不超过2,680万股；
科迎投资预计公开发售股份的数量上限为不超过200万股；杰葵投
资预计公开发售股份的数量上限为不超过200万股；约蓝投资预计
公开发售股份的数量上限为不超过180万股；陈湖文预计公开发售
股份的数量上限为不超过152万股；陈湖雄预计公开发售股份的数
量上限为不超过152万股；鼎晖一期预计公开发售股份的数量上限
为不超过141.60万股；鼎晖元博预计公开发售股份的数量上限为
不超过98.40万股；陈雪玲预计公开发售股份的数量上限为不超过
96万股，钟鼎创投预计公开发售股份的数量上限为不超过40万股，
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敏新创投预计公开发售股份的数量上限为不超过26万股，兴烨创
投预计公开发售股份的数量上限为不超过23万股，大众资本预计
公开发售股份的数量上限为不超过11万股。
本次发行后公司股本总数不超过50,000万股，且本次公开发
行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于10%。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、公司控股股东晨光集团、实际控制人承诺：自公司首次公开发
行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行及上市前本公司/本人已持有的发行人股份，也不要求发行人回购
该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月
期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上
市前已持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础
上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持
在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行
人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。
2、由公司高管人员以及业务骨干持股的公司股东科迎投资和杰葵
投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，
也不要求发行人回购该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月
期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上
市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础
上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行
人股份总数的25%。
自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持
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其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格不低于发
行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。
3、公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏
新创投、兴烨创投和大众资本承诺：自公司A股股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注以下重大事项及公司风险，并提醒投资者认
真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案说明
2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行
股票并上市方案的议案》，根据该议案，若根据本次发行询价结果预计新股发行
募集资金净额超过募投项目所需资金总额的，则本次发行将适时依据中国证监会
的相关规定，可适当进行公司股东公开发售股份，提请投资者关注以下事项：
（一）本次发行前的全体股东按不超过其本次发行前持股数量10%的上限参
与老股转让，且本次老股转让总数不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量，具体情况如下：
序号 股东名称 本次发行前持股数量 老股转让数量上限
1 晨光集团 26,800万股 不超过2,680万股
2 科迎投资 2,000万股 不超过200万股
3 杰葵投资 2,000万股 不超过200万股
4 约蓝投资 1,800万股 不超过180万股
5 陈湖文 1,520万股 不超过152万股
6 陈湖雄 1,520万股 不超过152万股
7 鼎晖一期 1,416万股 不超过141.60万股
8 鼎晖元博 984万股 不超过98.40万股
9 陈雪玲 960万股 不超过96万股
10 钟鼎创投 400万股 不超过40万股
11 敏新创投 260万股 不超过26万股
12 兴烨创投 230万股 不超过23万股
13 大众资本 110万股 不超过11万股
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合计40,000万股4,000万股
（二）上述老股转让不会对公司产生重大不利影响。在本次发行中，若参与
老股转让的股东均按照上述老股转让上限进行转让，实际控制人直接持股和通过
晨光集团控制的公司股份占本次发行后公司股本的比例仍超过50%，公司控制
权不会发生变更，不会对公司股东大会、董事会、监事会的有效运行及高级管理
人员、核心技术人员的组成造成影响，不会对公司主要客户、供应商造成影响，
上述老股转让不会对公司治理结构及生产经营等产生重大不利影响。
（三）提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司原有股东公开发售股份的
因素。
二、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份；
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定
期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上
市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；
3、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本
次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上
市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行
及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
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份；
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定
期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上
市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
3、在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行人股
份总数的25%；
4、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本
次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上
市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行
及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格；
5、不论本合伙企业中的部分合伙人在发行人处的职务是否发生变化或者其
是否从发行人处离职，本合伙企业均会严格履行上述承诺。
（三）公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创投、
兴烨创投和大众资本承诺：自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
三、稳定公司股价的预案
公司上市后3 年内股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每
股净资产，则触发公司、公司控股股东晨光集团、公司董事（不包括独立董事，
下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。
