证券代码：603898 证券简称：好莱客
广州好莱客创意家居股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
广州好莱客创意家居股份有限公司
二〇一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量319.00万股，占本激励计划草案
及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的1.0028%；其中首次授予264.70
万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的0.8321%，
预留54.30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万
股的0.1707%，预留部分占本次授予权益总额的17.0219%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为176人，激励对象包括公司实施本
计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干或公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
七、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有
的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 40%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 30%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期....13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
第十章 限制性股票的会计处理......22
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......28
第十四章 限制性股票回购注销原则......30
第十五章 附则......32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好莱客、本公司、公司指 广州好莱客创意家居股份有限公司
子公司 指 广州好莱客创意家居股份有限公司全资子公司、控股子公司
激励计划、本计划 指 广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司A
股股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
股东大会 指 好莱客股东大会
董事会 指 好莱客董事会
监事会 指 好莱客监事会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
锁定期 指 或偿还债务的期限，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定并可流通上市的期间
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
有效期 指 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股
票解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券
