证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-014
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年限制性股票激励计划预留权益授予日：2019年2月22日
●2018年限制性股票激励计划预留权益授予数量：65.94万股
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月6日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月7日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2018年3月7日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月7日至2018年3月17日，期间公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年3月22日召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年3月23日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决
3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年3月31日披露了《寿仙谷关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。
5、截至2018年6月1日止，公司已收到157名股权激励对象缴纳的353.46万股限制性股票款合计85,325,244.00元，其中计入股本3,534,600.00元，计入资本公积81,790,644.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZF10512号”验资报告。公司本次授予的353.46万股限制性股票已于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2018年6月22日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。
6、2019年1月30日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年股权激励计划限制性股票的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的59,075股限制性
注销的限制性股票数量总额为115,075股，回购价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以2019年2月22日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，授予价格为16.94元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审慎核查，公司董事会认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留权益的授予条件已经成就，董事会同意以16.94元/股的价格向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，预留权益授予日为2019年2月22日。
（三）预留权益授予的具体情况
1、授予日：2019年2月22日
2、授予数量：65.94万股
3、授予人数：10
4、授予价格：16.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利
预留授予的限制性股票 润增长率不低于45%
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2020年净利
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职 务 获授的限制性 占本次激励计划授 占预留权益授予
股票数量（股）出权益数量的比例 时股本总额比例
郑化先 董事、副总经理 194,000 4.63% 0.14%
王瑛 副总经理 90,000 2.15% 0.06%
核心技术（管理、业务）人员 375,400 8.95% 0.26%
（共计8人）
合 计 659,400 15.72% 0.46%
二、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年2月22日授予的65.94万股预留部分限制性股票合计需摊销的总费用为1,187.58万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019年 2020年 2021年
1,187.58 742.24 395.86 49.48
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查，监事会认为，公司本次股权激励计划预留权益的授予条件已经成就，本次授予限制性股票的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规规定的激励对象条件，符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的情形，未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司以2019年2月22日作为本次股权激励计划的预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票。
五、独立董事独立意见
董事会本次授出2018年限制性股票激励计划预留权益业经公司2018年第二次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》中关于授予日及权益授予条件的规定。本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在被禁止授予限制性股票的情形。公司未向任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们认为本次股权激励计划预留权益的授予
