瑞芯微电子股份有限公司
ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月 11 日
中国·福州
目 录
一、2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于变更公司注册资本的议案 ...... 5
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 10
议案四：关于修订《董事会议事规则》的的议案 ...... 11
议案五：关于增补独立董事的议案...... 13
瑞芯微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
瑞芯微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 11 日下午 14:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事长励民先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于增补独立董事的议案》。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
瑞芯微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
公司因股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等事宜需变更公司注册资本，具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十九次会议决议，鉴于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次向 3 名激励对象实际授予限制性股票 7.00 万股，
公司于 2023 年 2 月 6 日完成了首次授予的限制性股票登记手续。登记完成后，公
司股份总数由 417,378,500 股变更为 417,448,500 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 417,378,500 元增加至 417,448,500 元。
2、根据公司第三届董事会第二十次会议决议，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件；2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划合计 25,000 股限制性股票进行回购注销。公司于 2023年 6 月 9 日完成了上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由 417,448,500 股变更为 417,423,500 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 417,448,500 元减少至 417,423,500 元。
3、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予各有 2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 23,200 股。公司于 2023 年 8 月 3 日完成了上述限制性
股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由 417,423,500 股变更为417,400,300 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 417,423,500 元减少
至 417,400,300 元。
4、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权
在 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 8 月 3 日期间合计行权数量为 527,700 股，公司股
份总数由 417,400,300 股变更为 417,928,000 股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币 417,400,300 元增加至 417,928,000 元。
综上，截至2023年8月3日，公司股份总数由417,378,500股变更为417,928,000股，注册资本由人民币 417,378,500 元增加至 417,928,000 元。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司
2023 年 8 月 15 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司治理，结合公司实际情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
41,737.85 万元。 41,792.80 万元。
2 第二十条 公司股份总数为 41,737.85 第二十条 公司股份总数为 41,792.80
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第四十三条 股东大会是公司的权力机
第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： ……
…… （十七）审议批准公司资产负债率超过
（十七）审议法律、行政法规、部门规 75%（根据公司最近一期经审计财务数
3 章或本章程规定应当由股东大会决定 据计算）以后的融资事项的申请；
的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的 章或本章程规定应当由股东大会决定
形式由董事会或其他机构和个人代为 的其他事项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第九十七条 股东大会通过有关董事、
第九十七条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任
监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议当
4 时间自股东大会作出通过选举决议当 日起计算。但换届选举时，上一届董事
日起计算。 会、监事会成员任期尚未届满的，新一
届董事会、监事会成员应自现任董事
会、监事会成员任期届满之日起就任。
第一百二十五条 董事会行使下列职 第一百二十五条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司资产负债率超过 50%
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 但未超过 75%（根据公司最近一期经
5 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 审计财务数据计算）时的融资事项的申
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 请；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决
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