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2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月 30 日
中国·福州
目 录
一、2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
二、2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
三、2024 年第二次临时股东大会会议议案...... 5
议案一：关于调整公司监事薪酬方案的议案 ...... 5
议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6
议案三：关于《利润分配预案》的议案 ...... 7
议案四：关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案 ...... 8
议案五：关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案 ...... 10议案六：关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案 ..... 12
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 30 日上午 11:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事长励民先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
1、《关于调整公司监事薪酬方案的议案》；
2、《关于续聘会计师事务所的议案》；
3、《关于<利润分配预案>的议案》；
4、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》；
5、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》；
6、《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于调整公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，拟对公司监事薪酬方案进行调整，具体如下：
一、监事薪酬及津贴方案
在公司任职的监事按照所任职的具体工作岗位领取薪酬，并领取监事津贴人民币 3 万元/年（税前）；未在公司任职的监事津贴标准为人民币 3 万元/年（税前）。
二、本薪酬方案适用期限
自公司股东大会审议通过之日起至新的监事薪酬方案审批通过前。
三、实施程序
本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。
四、其他规定
1、公司监事薪酬及津贴按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
因本议案与公司全体监事存在利害关系，公司全体监事对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司监事会
2024 年 12 月 30 日
议案二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在2023 年度对公司的审计工作中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司 2023 年年度财务审计工作。现提议续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定 2024 年度审计服务费。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。具体内容详见公司
2024 年 10 月 23 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-066）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案三
关于《利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）及中国证监会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》的相关精神和要求，增强投资者获得感，在综合考虑公司 2024 年前三季度实际经营情况、资金需求以及未来发展等因素的前提下，公司拟实施利润分配。具体情况如下：
公司 2024 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为 351,709,019.93
元。截至 2024 年 9 月 30 日，母公司可供股东分配利润为 1,255,203,096.39 元，
资本公积 1,513,993,382.50 元，上述数据未经审计。
以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），预计派发现金红利总额为 104,575,200 元，资本公积不转增。
上述预案中现金分红的数额暂按 2024 年 9 月 30 日公司总股本 418,300,800
股计算，实际派发现金红利总额将以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会
议审议通过。具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日刊登于《上海证券报》《证券
日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：2024-072）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案四
关于董事会换届选举
暨第四届董事会非独立董事选举的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定开展换届选举工作。
公司第四届董事会将由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事 2
名。现公司董事会提名第三届董事会董事长励民先生、董事刘越女士为第四届董事会非独立董事候选人，同时公司控股股东励民先生提名王海闽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查。在公司股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第三届董事会将根据相关法律法规及《公司章程》等规定继续履行职责。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司
2024 年 12 月 14 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于第三届董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-071）。
请各位股东及股东代理人审议。
附：第四届董事会非独立董事候选人简历
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
附：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、励民，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年
11 月至今，任公司董事长、总经理。
2、刘越，女，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工
程师，毕业于北京大学，获硕士学位。1996 年至 2003 年，任北大青鸟集团副总裁；2003 年至 2010 年，参与创立中芯国际，并任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁；2011 年至 2014 年初，在全球著名的风险投资公司华登国际任副总裁，专注于半导体领域投资。2014 年至今任元禾璞华执行合伙人、中国半导体行业协会常务理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。
3、王海闽，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。曾任福建华兴信托投资公司、福建华兴实业公司职员；福海集团股份有限公司财务总监；福建五和建设发展有限公司常务副总经理、财务总监；厦门五和投资建设集团有限公司副总经理、财务总监；现任公司副总经理、财务总监。
议案五
关于董事会换届选举
暨第四届董事会独立董事选举的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任
