证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-061
浙江新澳纺织股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因
个人原因主动离职，2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资
格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 165,000 股限制性
股票进行回购注销处理。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
165,000 165,000 2024 年 11 月 28 日
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023 年 9 月 19 日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 9 月 21 日至 2023 年 10 月 1 日，以公司内部公告平台公示了激
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。
4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
10 月 18 日，公司发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
5、2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，
同意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7 万
股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票 4.60 万股，合计放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325
人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10
万股，预留部分 200 万股保持不变。
2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票的登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年限制性股票授予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
7、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。
8、2024 年 9 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 5 人，合计拟回购注销限制性股票165,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 14,046,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886764059），并向中登公司递交
了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 11 月 28 日完成回
购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 14,211,000 -165,000 14,046,000
无限售条件的流通股 716,444,943 0 716,444,943
股份合计 730,655,943 -165,000 730,490,943
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
新澳股份本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，新澳股份本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；新澳股份尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
