证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-047
浙江新澳纺织股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：16.5 万股
限制性股票回购价格：3.81 元/股（调整后）
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 5 日召开
第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中离职或退休的 5 名激励对象持有的共计 16.5 万股限制性股票；同时，因公司实施2023 年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 3.81 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 9 月 21 日至 2023 年 10 月 1 日，以公司内部公告平台公示了激
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。
4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
5、2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7
万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中， 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票 4.60 万股，合计放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325
人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10
万股，预留部分 200 万股保持不变。
7、2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票的登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2023 年限制
8、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。
二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 16.5 万股进行回购注销。
（二）股份回购价格
鉴于公司已完成了 2023 年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 730,655,943 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税）。根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0为 4.11 元/股，根据上述公式计
算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=4.11-0.3=3.81 元/股。
（三）股份回购的资金来源
本次限制性股票的回购资金总额为 62.865 万元（不含同期银行存款利息），上述回购款项将全部以公司自有资金支付。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 730,655,943 股变更为 730,490,943
股。公司股本结构变动如下：
股份性 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
质 股份数量 比例（%） 股份数量（股） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
一、有限
售条件 14,211,000 1.94 -165,000 14,046,000 1.92
流通股
二、无限
售条件 716,444,943 98.06 0 716,444,943 98.08
流通股
合计 730,655,943 100 -165,000 730,490,943 100
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心经营管理层和骨干团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时根据公司 2023 年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次调整回购价格及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《浙江新澳纺织股份有限公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024 年 9 月 6 日
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