证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-021
浙江新澳纺织股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务总监等。 财务负责人（以下又称“财务总监”）等。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工 （二）选举和更换董事、非由职工代
代表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定 （十二）审议批准第四十三条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产百分之三十的事项； 资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工持
持股计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东大会决定
决定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授权
权的形式由董事会或其他机构和个人 的形式由董事会或其他机构和个人代为
代为行使。 行使。
公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之三十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
作向股东大会做出报告。每名独立董事 股东大会做出报告。独立董事应当向年度
也应作出述职报告。 股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第一百六十四条 公司股东大会对 第一百六十四条 公司股东大会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事会根须在股东大会召开后两个月内完成股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配 第一百六十五条 公司利润分配原则
原则为：公司实施积极的利润分配政 为：公司实施积极的利润分配政策，重视策，重视对投资者的合理投资回报并兼 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的顾公司的可持续发展，并保持连续性和 可持续发展，并保持连续性和稳定性。公稳定性。公司可以采取现金或股票或现 司可以采取现金或股票或现金与股票相金与股票相结合等方式分配利润，利润 结合等方式分配利润，利润分配不得超过分配不得超过累计可分配利润的范围， 累计可分配利润的范围，不得损害公司持
不得损害公司持续经营能力。 续经营能力。
公司利润分配的形式与期间间隔： 公司利润分配的形式与期间间隔：公
公司可以采取现金、股票或现金与股票 司可以采取现金、股票或现金与股票相结相结合的方式分配股利。公司应每年至 合的方式分配股利。公司应每年至少进行少进行一次利润分配。利润分配中，现 一次利润分配。利润分配中，现金分红优金分红优于股票股利。具备现金分红条 于股票股利。具备现金分红条件的，应当件的，应当采用现金分红进行利润分 采用现金分红进行利润分配。公司在股本配。公司在股本规模及股权结构合理、 规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增股本扩张与业绩增长同步的情况下，可 长同步的情况下，可以采用股票股利的方以采用股票股利的方式进行利润分配。 式进行利润分配。公司董事会可以根据公公司董事会可以根据公司的盈利及资 司的盈利及资金需求状况提议公司进行金需求状况提议公司进行中期现金或 中期现金或股利分配。
股利分配。 公司以现金方式分配利润的条件和
公司以现金方式分配利润的条件 比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈
和比例：除下述特殊情况外，公司在当 利为正数且累计未分配利润为正数的情年盈利为正数且累计未分配利润为正 况下，应当进行现金分红，每年以现金方数的情况下，应当进行现金分红，每年 式分配的利润不少于当年实现的可供分以现金方式分配的利润不少于当年实 配利润（合并报表口径）的20%。
现的可供分配利润（合并报表口径）的 1、公司未来十二个月内有重大投资
20%。 计划或重大现金支出（募集资金项目除
1、公司未来十二个月内有重大投 外）；
资计划或重大现金支出（募集资金项目 2、公司当年经审计资产负债率（母
除外）； 公司）超过 70%；
2、公司当年经审计资产负债率（母 3、公司当年实现的每股可供分配利
公司）超过 70%； 润少于 0.1 元；
3、公司当年实现的每股可供分配 4、该年度财务审计报告为非无保留
利润少于 0.1 元。 意见或带与持续经营相关的重大不确定
重大投资计划或重大现金支出是 性段落的无保留意见的。
指，公司拟对外投资、收购资产或者购 公司召开年度股东大会审议年度利买设备的累计支出达到或者超过公司 润分配方案时，可审议批准下一年中期现最近一期经审计的合并报表净资产的 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
30%，且超过 5,000 万元。 年度股东大会审议的下一年中期分红上
公司最近三年以现金方式累计分 限不应超过相应期间归属于上市公司股
配的利润不少于最近三年实现的年均 东的净利润。董事会根据股东大会决议在
可分配利润的百分之三十。 符合利润分配的条件下制定具体的中期
公司董事会应当综合考虑公司所 分红方案。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 本条所称重大投资计划或重大现金盈利水平以及是否有重大资金支出安 支出是指，公司拟对外投资、收购资产或排等因素,区分下列情形,拟定差异化的 者购买设备的累计支出达到或者超过公现金分红政策:（1）公司发展阶段属成 司最近一期经审计的合并报表净资产的熟期且无重大资金支出安排的，进行利 30%，且超过 5,000 万元。
润分配时，现金分红在本次利润分配中 公司最近三年以现金方式累计分配所占比例最低应达到 80%；（2）公司发 的利润不少于最近三年实现的年均可分
展阶段属成熟期且有重大资金支出安 配利润的百分之三十。
排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司董事会应当综合考虑公司所处次利润分配中所占比例最低应达到 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 利水平以及是否有重大资金支出安排等重大资金支出安排的，进行利润分配 因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分时，现金分红在本次利润分配中所占比 红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 重大资金支出安排的，进行利润分配时，区分但有重大资金支出安排的，可按照 现金分红在本次利润分配中所占比例最前项规定处理。现金分红在本次利润分 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟配中所占比例为现金股利除以现金股 期且有重大资金支出安排的，进行利润分
利与股票股利之和。 配时，现金分红在本次利润分配中所占比
公司发放股票股利利润分配的条 例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属
件和比例：若公司经营情况良好，并且 成长期且有重大资金支出安排的，进行利董事会认为公司股票价格与公司股本 润分配时，现金分红在本次利润分配中所规模不匹配时，可以在满足上述现金股 占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不利分配之余，提出并实施股票股利分配 易区分但有重大资金支出安排的，可按照预案。公司采用股票股利进行利润分配 第三项规定处理。现金分红在本次利润分的，应当考虑公司成长性、每股净资产 配中所占比例为现金股利除以现金股利的摊薄等真实合理因素。公司董事会在 与股票股利之和。
拟定以股票方式分配利润的具体比例 公司发放股票股利利润分配的条件时，应充
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