证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-049
上海城地建设股份有限公司
关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次解锁股票数量：204.12万股。
本次符合解锁条件的激励对象共计：43人。
激励对象张维现、张建峰因个人原因已在第二个解锁期届满前离职，其二人已授予尚未解锁的部分3.92万股（第二期合计1.68万股，第三期合计2.24万股）后续拟予以注销，故不在本次解锁范围内。
本次限制性股票待相关接触限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）《2017限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“限制性股票激励计划”)已进入第二个解锁期，解锁条件已达成，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司将为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年7月8日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，计划向45名激励对象首次授予限制性股票490万股，授予价格为每股17.28元，预留100万股，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,独立董事蒋镇华先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年7月9日，通过公司网站公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年7月9日至2017年7月18日。截至2017年7月18日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，关联股东回避了相关议案的表决。2017年7月26日披露了《上海城地建设股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
5、2018年9月19日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会出具了相应的书面核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划之首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书》。
6、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划已进入第二个解
锁期，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会出具了相应的书面核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书》。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）限制性股票已进入解锁期
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自相应授予日起24个月内予以锁定。其中授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2017年7月27日，第二个解锁期时间区间为2019年7月29日至2020年7月31日，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个解锁期。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
接触限售条件 达成情况
1.限制性股票的授予条件已成就：
1.1公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生上述任一事
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 项，满足解锁条件。
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.2激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生上述任一
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 事项，满足解锁条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件已成就
（激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售）
2.1、公司绩效考核目标： 经天职国际会计师事务所
本计划限制性股票的解锁考核的会计年度为2018年，每个会计 （特殊普通合伙）审计(天年度考核一次，达到下述业绩考核指标之一时，激励对象获授 职业字[2019]第11510号)，
的限制性股票方可解锁： 公司2018年实现营业收入
（1）以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%； 1,260,363,998.55元，较（2）以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 2016年增长122.83%，满足
20%。 解锁条件。
2.2、根据公司制定的《上海城地建设股份有限公司2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年 2018年度，本次激励计划度考核中被评为“合格”或者之上，才可以按照《限制性股票激 的45名激励对象考核均为励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“不合格”的激励对 “良好”及以上，满足解锁条象，其取得的限制性股票股权不得解锁，由公司统一回购并注 件。
销。
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
2018年6月，公司2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由490万股变更为686万股，授予价格调整为12.20元/股。
因原激励对象张维现、张建峰因个人原因已在第二个解锁期届满前离职（注1），其二人已授予尚未解锁的部分合计3.92万股（第二期合计1.68万股，第三期合计2.24万股）后续拟予以注销，故不在本次解锁范围内，故本次申请解锁的激励对象人数为43名，解锁的限制性股票数量为204.12万股，占公司目前股本总额的1.43%。具体如下：
2017年
度利润
已获授 已解锁 本次可 继续锁 拟回购
分配方
予限制 限制性 解锁限 定的限 注销的
案实施
性股票 股票数 制性股 制性股 限制性
序号 姓名 职务 后的限
数量 量 票数量 票数量 股票数
制性股
（万 （万 （万 （万 量（万
票数量
股） 股） 股）
