证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-024
上海吉祥航空股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董
事会第七次会议于 2024 年 4 月 7 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2024
年 3 月 28 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2023 年年度报
告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2023 年度审计
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2023 年度内部
控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2023 年度利润分配预案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.069
元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 2,214,005,268 股，扣除公司
已回购股份数 10,070,000 股后（截至公告披露日），以此计算合计拟派发现金红利人民币 152,071,533.49 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为 20.24%。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2023 年度
利润分配方案的公告》（公告编号：临 2024-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王均金、王瀚回避表决。
2、《关于公司与除控股股东外 5％以上股东及其一致行动人日常关联交易
预计的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事冯德华回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2024 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-027）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员 2023年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东大会确定的标准发放。
表决结果：0 票同意，9 票回避，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2023
年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2024-028）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告的议
案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职
责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于公司对全资子公司增资并对其吸收合并的议案》
根据公司战略规划，公司拟以 216,616.12 万元债权认缴上海吉道航企业管
理有限公司（以下简称“吉道航企业管理”）注册资本，以 1:1 的比例向吉道航企业管理实施 216,616.12 万元债转股增资。完成上述增资后，由公司吸收合并吉道航企业管理，吉道航企业管理资产、负债全部并入公司，并注销吉道航企业管理。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于对全资子公司增资并对其吸收合并的公告》（公告编号：临 2024-029）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》
同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值 1.9 亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27 亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用不超过上述额度。自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临 2024-030）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会风险委员会及公司审计委员会审议通过并同意提交
董事会审议。
（十七）审议通过《关于公司制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》
本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-031）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日
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