证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2022-061
上海吉祥航空股份有限公司
关于修订《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于 2022年 10 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规的规定，并结合公司完成非公开发
行的实际情况，公司于 2022 年 8 月 30 日召开了第四届董事会第十七次会议、
第四届监事会第十三次会议，会上审议并通过了《关于公司修改<公司章程>有关条款的议案》，具体修改如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,966,144,157 元。 2,214,005,268 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,966,144,157 股，均为人民币普通 2,214,005,268 股，均为人民币普通
股。 股。
上述议案尚未提交股东大会审议。
现根据上述法规，公司拟在上次修订基础上再次修订《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》工商变更的相关手续，具体修订如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
其中，公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 此条删除
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所 东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司 持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在发布回购结果暨股 的 10%，并应当在发布回购结果暨股
份变动公告后 3 年内转让或者注销。 份变动公告后 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司章程以
及相关制度的规定履行信息披露义
务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司应当依据证券登记机 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应定期查询主要股东资料以 据。股东按其所持有股份的种类享有及主要股东的持股变动情况（包括股 权利，承担义务；持有同一种类股份的份的出质），及时掌握公司的股份结 股东，享有同等权利，承担同种义务。构。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务；
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任。公司股东滥用公司法人独立债权人利益的，应当对公司债务承担 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
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