证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-005
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后
新公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易基本情况：为进一步提升优势市场的占有率，持续实施门店网络扩张聚焦优势市场及下沉 3-5 线市场的发展战略规划，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“百姓缘”或“甲方”）与交易对手方梁修军、程彬、何明贝、燕洪伟、燕传军（以下简称“乙方”）以及安徽为百姓大药房医药连锁有限公司（以下简称“为百姓”或“丙方”）共同签署《股权收购协议》，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为“安庆老百姓大药房连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”或“目标公司”）。新公司设立后，为百姓包括 129 家门店在内的全部业务和相关资产注入新公司。百姓缘购买重组后的新公司 80%股权，重组后的新公司 80%股权的收购价格为人民币12,400.00 万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
安徽区域是公司战略规划的重点发展区域之一，为巩固和加强区域市场地
位。2023 年 3 月 17 日，老百姓全资子公司百姓缘与梁修军、程彬、何明贝、燕
洪伟、燕传军共同签署《股权收购协议》，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将为百姓全部业务和相关资产注入新公司后，百姓缘购买重组后新公司 80%的股权。新公司将持有 129 家门店经营资产，包括有形资产和无形资产。本次交易的定价 12,400 万元，公司拟使用自有资金支付。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，但考虑连续 12 个月累计计算原则，公司连续 12 个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）合计 43,711.63 万元，达到最近一期经审计净资产的 10.03%。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：
序号 标的公司名称 交易内容 签订协议 交易金额
时间 （万元）
1 泾县江南医药连锁有限公司 购买 100%股 2022-4-7 4,155.00
权
2 康乐县百家康大药房3家门店相关资 资产性收购 2022-4-27 526.00
产和业务
3 湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司 购买 1.9383% 2022-7-7 4,409.63
股权
4 江苏普泽大药房连锁有限公司等控 资产性收购 2022-9-20 5,276.00
制的 25 家门店相关资产和业务
5 荆州宏泰大药房连锁有限公司 购买 2%股权 2022-9-23 100.00
6 兴化市楚水大药房连锁有限公司控 资产性收购 2022-10-21 6,450.00
制的 20 家门店相关资产和业务
7 三秦济生堂医药连锁有限责任公司 购买 49%股权 2023-1-20 9,590.00
郴州市康盛君康大药房有限公司与
8 郴州市益丰大药房石盖塘市场店2家 资产性收购 2023-3-6 75.00
门店相关资产和业务
9 扬州市恒誉大药房连锁有限公司控 资产性收购 2023-3-9 730.00
制的 17 家门店相关资产和业务
合计 31,311.63
2023 年 3 月 17 日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司 80%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
（一）梁修军，男，中国国籍，身份证号码：3412231976********
住所：安徽省涡阳县牌坊镇大梁行政村*****
（二）程彬，男，中国国籍，身份证号码：3421241977********
住所：安徽省涡阳县牌坊镇姜庄行政村*****
（三）何明贝，男，中国国籍，身份证号码：4409821983********
住所：广东省化州市文楼镇那播村*****
（四）燕洪伟，男，中国国籍，身份证号码：3421241966********
住所：安徽省涡阳县牌坊镇刘庄行政村*****
（五）燕传军，男，中国国籍，身份证号码：3412231973********
住所：安徽省涡阳县牌坊镇牌坊片*****
截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的
安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后的新公司“安庆老百姓大药房连锁有限公司（以工商核定为准）”80%股权，为百姓全部业务和相关资产将注入新公司。
（二）安徽为百姓大药房医药连锁有限公司基本信息
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：安徽省安庆市开发区中兴大道 168 号
法定代表人：程彬
注册资本：9900.00 万元人民币
成立时间：2015 年 12 月 29 日
主营业务：药品零售；医疗器械经营；食品销售；医疗服务；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售；母婴用品销售；药品互联网信息服务；会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东情况：
股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
梁修军 4,455 45
程彬 3,465 35
何明贝 792 8
燕洪伟 594 6
燕传军 594 6
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入 12,916.58 16,743.30
净利润 668.19 984.06
扣非净利润 669.31 975.17
资产总额 8,970.85 8,451.01
负债总额 4,861.82 4,453.57
所有者权益 4,109.03 3,997.45
（三）权属情况
为避免或有负债等风险，本次签署的协议中，交易标的为安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后的新公司 80%股权。为百姓现有全部业务和相关资产注入或变更至新公司后，对新公司股权进行转让。所指资产包括但不限于为百姓公司及其门店经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产、低值易耗品，现有门店装修及含货架、空调、电脑等在内的全部设施设备及资产，商品存货，会员信息、软件，129 家门店与经营相关的资质以及所有的无形资产和有形资产。为百姓资信状况良好。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合为百姓的经营财务指
标。定价依据主要为：依据为百姓 2022 年扣非净利润 975.17 万元×15.8947 倍
估值计算。经双方协商确定，为百姓重组后新公司 100%股权定价为 15,500 万元，公司本次取得目标公司 80%股权的收购价款为人民币 12,400 万元。
（二）定价合理性分析
为百姓是安徽省安庆市区域头部连锁，其门店区域集中度和门店标准化程度较高，在安庆市场具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展安徽市场，特别是皖中南市场的发展战略完全匹配，项目整体发展前景良好。
以为百姓 2022 年扣非净利润 975.17 万元计算，本次交易市盈率约为 15.89
倍。公司选取了近三年同行业交易规模接近的收购案例，并剔除收购少数股权的案例（因控制权收购与非控股权收购定价差异较大），对交易市盈率进行统计和测算，相关情况如下：
公司名称 成交价格 标的资产 财务数据基准日 交易市盈率
（万元） （倍）
益丰药房 11,900 德顺堂新设公司70%股权 2022年5月 49.89
健之佳 7,148 重庆佰瑞大药房100%股权 2022年3月 18.51
一心堂 18,315 山西一心堂思迈乐药业连 2022年3月 17.74
锁有限公司 50%股权
漱玉平民 28,800 齐河泰耀100%股权 2020年12月 21.51
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