证券代码：603883 证券简称：老百姓
老百姓大药房连锁股份有限公司
机构投资者交流活动会议纪要
一、会议情况
（一）会议主题：老百姓收购怀仁大健康股权解读
（二）会议时间：2022 年 3 月 6 日晚 20:30
（三）会议地点：公司会议室（长沙市开福区青竹湖路 808 号）
（四）会议形式：电话会议交流
（五）参会人员：
1.公司参会人员：
董事长 谢子龙
总裁 王黎
副总裁 朱景炀
董事会秘书 冯诗倪
投资合作部总监 肖武
2.机构参会人员：
中信证券、易方达基金、中金公司、汇添富基金、嘉实基金、招商基金、华泰证券、广发证券、国金证券、海通证券、招商证券、兴业证券、国泰君安证券、华创证券、开源证券、中泰证券、国信证券、东方证券、财信证券、太平洋证券、东北证券、上海证券、华夏基金、中信建投基金、银华基金、融通基金、西部利得基金、华安基金、富安达基金、奶酪投资基金、工银瑞信基金、浦银安盛基金、中海基金、国投瑞银基金、长盛基金、华宝基金、民生加银基金、中融基金、鹏万基金、兴业国信资管、安邦资产、新华资管、英大国际信托、广宇集团、上汽颀臻投资、四川诚卓投资、中国人保香港资管、渤海人寿、东方证券资管、杭银理财、渤海人寿、融昱资本、驭秉投资、清池资本（香港）、上海泊通投资管理、毕盛投资、深圳前海固禾资管、东证资管、北京星石投资、深圳景泰利丰投资、
海崇山投资、恒天中岩投资、新活力资本、天虫资本、东方睿石投资、艾华控股、人保投资、上海朴信投资、杭州源驰投资、平安资管、中宏卓俊投资、中信资本、西安瀑布资管、泰霖投资、相聚资本、博裕资本、高毅资本、广东恒阔投资、东
方红资管、UBS、HBM Partners Hong Kong Limited、AIHC Capital、TX Capital
(HK)、Telligent capital 机构的 171 位投资者。
二、主要内容
（一）董秘冯诗倪介绍此次交易基本情况
公司拟以自有资金人民币 1,637,188,434 元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍等 14 名交易对方所持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司 71.9643%的股权。本次交易完成后，老百姓将持有目标公司 76.1199%股权。
怀仁大健康是大湘西地区最具影响力的零售连锁药店，2020 年销售额为14.02 亿元；现拥有直营药店 660 余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，在 21 世纪药店发布的《2020—2021 年度中国连锁药店综合实力百强榜》中排名第 22 位。怀仁大健康创始人林承雄拥有逾 20 年零售行业经验，团队成员稳定，执行力强。公司商采运营体系健全，区域集中度高，精细化管理执行到位，整体盈利较好，为未来发展打下了坚实基础。
交易双方参考评估值协商确认的整体估值 22.75 亿元。按照目标公司 2020
年全年净利润 9,999.19 万元计算，交易市盈率为 22.75 倍，低于规模相近的新兴药房交易市盈率 24.66 倍、成大方圆交易市盈率 28.34 倍。
（二）董事长谢子龙介绍本次交易对公司的意义和影响
2022 年的开端对老百姓而言意义非凡。非公开发行圆满完成，17.4 亿元募集资金到位，与公司充裕的自有现金流和银行授信一道为快速发展提供强力保障。本次与怀仁大健康的强强联合更是对老百姓具有重要战略意义，是显著提升公司竞争力的关键举措。
老百姓成立以来一直保持平等开放、合作共赢的企业文化，通过星火式并购吸引了众多优秀同行成为伙伴，也赢得了同行的广泛信任。怀仁大健康深耕湖南市场 20 余年并将门店拓展至贵州地区，其核心管理团队拥有丰富的行业经验和专业的管理能力。怀仁大健康在精细化管理、品牌建设、客户服务方面成绩斐然，在大湘西区域的市场具有显著的竞争优势。此次联合，将有效填补老百姓在大湘
西区域的市场，公司将成为湖南省市占率第一的连锁药房。下一步，公司将保留怀仁大健康核心管理团队，并对其进行商采、营运、新零售等全方位的赋能和升级，提升区域市场份额和竞争优势。
零售药店作为医药流通的重要组成部分，承载了提升人们健康管理水平的重要使命，未来行业将在人口老龄化、集中度提升、处方外流、新零售和数字化升级的趋势下稳健增长，公司致力于打造科技驱动的健康服务生态，实现一切为了老百姓的企业宗旨。我们也将一直敞开胸怀，欢迎优秀的同行一起并肩前行！（三）总裁王黎介绍公司完成本次交易后的规划
怀仁大健康项目是老百姓规模最大的并购项目，展现出公司作为行业龙头的影响力及号召力。交易完成后，老百姓位于湖南地区的门店数将超过 3000 家，在湖南省 14 个地州市中的 7 个城市门店数量和销售额排名第一。公司也将成为湖南省域门店数和销售额最多的连锁药店企业。此举将显著提升公司规模效应及竞争力。
从优势区域来看，老百姓在湖南的门店主要布局在长沙、郴州、衡阳、娄底、湘潭、株洲等湘东、湘南和湘中区域，而怀仁大健康的业务布局集中在怀化、邵阳、湘西土家族苗族自治州、张家界等湖南大湘西区域。此次强强联合，将有效填补公司在大湘西区域的市场，有利于公司发挥规模经济效应、成本协同效应，加强对上游供应商的议价能力，降低产品采购成本提升整体盈利能力。
怀仁大健康深耕大湘西区域二十多年，对当地顾客需求、消费习惯、专业服务有着深刻的认知，也积累了良好的市场口碑，是怀化市、邵阳市、湘西自治州门店数名列第一的连锁药店。此次收购后，公司将充分合理优化经营团队，借助怀仁大健康原有优秀人才，夯实经营基本盘。老百姓也将对怀仁大健康积极赋能，通过运营管理数字化的植入，提升数据治理水平，用数据做业务闭环上的决策。同时，将怀仁大健康纳入老百姓目前位于行业领先的新零售业务体系，提升当地市场线上份额，打造全渠道优势。此外，怀仁大健康在中医药类产品的经营上具有独特优势，并入老百姓后，有利于集团整体中药销售占比的提升，怀仁大健康在经营中药品类方面的优秀经验也将得到复制和推广，从而带动老百姓中药事业做大做强。
此次收购也是公司践行“聚焦+下沉”战略的重要里程碑。未来，公司会兼顾区域竞争优势和人口变化趋势，针对原有优势市场快速下沉，进一步提升当地
市场占有率，目前扩张战略主要涉及包括湖南在内的 9-10 个优势省份，提升公司经营质量和竞争力。同时，公司也会利用好加盟方式下沉速度快的特点，运用公司强大的品牌影响力、专业的运营管理能力、100%商品供货、先进数字化和新零售实力发展多元化加盟业务，实施统一赋能管理保障加盟店运营质量，瞄准县域乡镇市场吸纳单体和中小连锁药房，迅速下沉市场。
（四）投资者提问环节
问题 1：据悉，怀仁大健康前期有过上市的考虑和努力，为何此时选择与老百姓合作而不继续争取上市呢是目前行业环境变化的影响吗
回答：怀仁大健康前期是有上市的考虑的，独立发展也遇到了一些瓶颈，尤其是商品资源的不足，数字化转型，营运技术的提升遇到了较大的压力，创始人对药品零售行业的未来充满信心，并长期看好，而老百姓的星火模式正好能迅速补足其短板，加上两家公司在湖南一个大区域内，能更加快速的进行资源整合，提升业绩，实现强强联合。另外，正是怀仁大健康有过努力和争取上市，其在公司治理等方面已经非常规范，这也是老百姓看重的一点。
问题 2：公司为什么终止收购河北华佗药房股权
回答：本次解除交易协议系由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务，卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就，公司依照《股权收购协议》约定和法律规定作出解除决定，并已依法通知卖方。
问题 3：公司如何看待目前医药零售行业并购市场未来在并购方面计划是什么
回答：并购依然是未来行业发展的主要路径之一，公司将星火式并购作为快速扩张的“四驾马车”之一。未来，公司会在密切关注政策导向、行业趋势的同时，积极发掘以合理价格收购优质标的的机会，快速抢占目标市场。目前，公司重点聚焦现有竞争优势的 9-10 个省份做快速下沉战略。
问题 4：面对行业增速放缓情况下，如何完成怀仁业绩对赌目标
回答：2021 年，主要受第三季度湘西地区疫情的不利影响，怀仁大健康业绩出现了下滑。未来，能够实现业绩对赌目标的主要依据如下：
（1）国内药品消费需求存在巨大市场潜力。随着国民经济持续发展、医改分家等政策加速出台以及老龄化趋势加剧，国内药品零售市场将进一步增长。受
益于行业发展的良好趋势，标的公司有望实现加速发展；
（2）处方外流加速，零售药店迎来增量市场。随着处方药外流等政策的进一步推行，预计药品销售逐渐从院内往医外市场流出，零售药店终端销售占比将逐渐提升。同时，国家双通道等政策也在放开，怀仁大健康在 DTP 方面的潜力值得挖掘；
（3）县域市场成行业增长新引擎。标的公司的布局基本在县域市场，而县域市场多为零散的单体药店和区域型中小连锁药店，与一、二线城市相比竞争较弱，经营成本亦较低。县市级和乡镇级直营门店的租金效率亦高于省会级和地市级。标的公司未来开店计划将以地级市为中心，积极布局、辐射县域、乡镇市场，实现网络下沉、业绩增长；
（4）新开门店未来有望迎来业绩增长。标的公司积极通过自建门店与并购整合的方式，有效推进营销网络快速扩张，最近三年，标的公司门店数量增长速度较快。在历经前期的筹备与培育阶段后，1-2 年内新门店将实现盈亏平衡，业绩有望放量增长。同时，标的公司拟继续推进开店计划，并逐步进行老店的硬件和软件的改造升级，促进老店的业绩增长，实现公司的快速发展；
（5）商品品规与人员优化。双方在物流、采购方面的整合能够带来降本增效。未来将通过精简品规数量、优化品规结构，提高商品的周转效率。此外，标的公司拟进行人员组织架构优化，从而降低整体薪酬支出，提升人效产出；
（6）标的公司将进一步优化融资结构，降低融资费用率。
问题 5：公司如何看待本次收购的估值水平
回答：根据公告，交易双方参考评估值协商确认的整体估值 22.75 亿元。按
照目标公司 2020 年全年净利润 9,999.19 万元计算，交易市盈率为 22.75 倍。
怀仁大健康大湘西地区最具影响力的零售连锁药店，与此前同行进行的相近规模股权收购相比，本次交易市盈率低于新兴药房交易市盈率 24.66 倍、成大方圆交易市盈率 28.34 倍，交易定价处于合理区间。
根据对赌业绩来看，2022-2024 年，标的公司市盈率仅分别为 20.68 倍、
17.37 倍、14.97 倍。交易完成后，目标公司将有效填补老百姓在湖南营销网络覆盖中的相对空白区域，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司湖南地区市场，提高市场占有率。同时，此次收购将较大提升公司在全国医药零售市场规模
及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。老百姓对标的公司未来业绩增长充满信心。
问题 6：公司收购华佗药房股权已经支付了 2.8 亿元资金，如何保障资金安
全
回答：《股权收购协议》中约定，卖方违约的，应在协议解除当日返还已收取的全部款项。公司前期根据《股权收购协议》支付的 2.8 亿元款项，卖方应在解除当日返还。公司组织律师团队协助公司处理后续事宜，如卖方拒绝返还，公司将采取诉讼、财产保全等措施方式，有效维护自身的合法权益。
问题 7：三季度末，公司资产负债率为 67.72%处于行业中较高水平。本次交易后公司资产负债率会达到什么水平
回答：收购后测算的负债率在 66.2%左右，处于合理区间。另外，公司有息负债约为 13 亿元，且其中大部分为七
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