证券代码：603883 证券简称：老百姓
老百姓大药房连锁股份有限公司
机构投资者交流活动会议纪要
一、会议情况
（一）会议主题：老百姓收购华佗药房股权解读
（二）会议时间：2021年8月25日
（三）会议地点：公司会议室（长沙市开福区青竹湖路808号）
（四）会议形式：电话会议交流
（五）参会人员：
1.公司参会人员：
董事长 谢子龙
总裁 王黎
副总裁 朱景炀
副总裁 李培
投资合作部总监 肖武
董秘 冯诗倪
2.机构参会人员：
海通证券、中信证券、中金公司、申万证券、万家基金、上海投资、东方证券、丹羿投资、于翼资产、仙湖投资、信浦投资、协囤投资、宏流投资、宽远资产、景熙资产、深梧资产、翙鹏投资、通金投资、金普投资、东兴基金、东兴证券、东方红资管、东方高盛、东风财富证券、中信建投、中信资本、中信资管、中信银行、中加基金、中原证券、中国人寿、中信兴业、中新融创、中植集团、中财龙马资本、中金资管、中银三星人寿、中银基金、中银证券、中银资管、中雅基金、九章资产、五矿证券、信达证券、光大永明、兴全基金、兴正证券、兴银成长、创金合信基金、前点投资、金百镕投资、华夏基金、华富基金、华泰证券、华泰资产、华泰资管、华能贵诚信托、华西证券、博宇资本、博裕资本、博远基金、博道投资、君合资本、嘉实基金、国信自营、国信证券、国君资管、国
君自营、国寿资管、国新投资、国海创新资本、国海证券、国海自营、国金证券、大和资本、大家祥驰、大成基金、天士力资本、天弘基金、天支基金、太平洋证券、奥博资本、奶酪基金、安徽省铁路发展基金、工银国际、平安银行、宏图广电、惠正投资、汇谷投资、广发基金、广发证券、广振恒生、康曼德资本、彬元资本、德邦投资、恒阔投资、投中资产、招商证券、招商银行、拾贝资产、摩根斯坦利、摩根资产、敦和资管、新华养老、新华基金、新活力资本、方元资本、方正证券、方源资本、明亚基金、明河投资、易正朗投资、晨文投资、景泰利丰投资、景顺投资、朗辉投资、格林基金、招融汇利、毅达资本、永赢基金、汇丰前海基金、汇通银行、瑞华投资、泊通投资、泰康人寿、浙江物产中大、涌金投资、淡水泉投资、大道至诚投资、宇纳投资、明达资产、橡谷资产、汇博资本、湖南轻盐创业投资、湖南麓盛产业投资、源一资本、火星资产、申万菱信、益民基金、盘京投资、睿扬投资、磐厚投研、红枫资本、肇万资产、致顺投资、英大信托、茂典资产、融通基金、西南证券、西部利得、财信证券、财达证券、财通基金、逐熹投资、通用投资、钢钢资本、银丰基金、银华基金、长城基金、长江养老、长盛基金、阳光基金、韶夏资本、颐和丰银、首域盈信、高观投资、鹏扬基金、阿联酋adia、AIHC capital、Sage Partner、UBS、Wellington机构的241位投资者
二、主要内容
（一）董秘冯诗倪介绍此次交易基本情况
公司公告，拟以自有资金14.28亿元收购河北华佗药房51%的股权。华佗药房是华北地区最有影响力的药房之一，也是中国医药零售企业销售额20强之一，2020年含税销售额约17.41亿元，现拥有门店715家，分布在河北省、山西省、内蒙古自治区，在河北张家口市场占有率第一，在山西大同市场占有率第二。华佗药房总估值28亿元，按20年净利润1.25亿元计算，市盈率为22.42倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率 24.66 倍、成大方圆交易市盈率 28.34倍。
本次收购，老百姓‘星火’控股式收购模式取得的硕果，与创始人团队携手共进的星火并购模式，让老百姓在行业整合的发展大趋势中占得先机。
（二）董事长谢子龙先生发言
此次与华佗药房的强强联合是公司发展历程上的重要里程碑。公司创始以来一直保持平等开放、合作共赢的企业文化。控股式的星火模式保留原有的创始团
队，由公司在资金、资源、管理、模式、采购等方面全面赋能，并持续得到业绩验证，获得了创始人和投资人的认同。
当下的市场情况与监管环境都对线下加线上的模式更为有利。公司坚定发展数字化新零售，在人才、方法、路径、成效等方面都取得了非常好的结果。公司门店实现有质量地扩张。过去大店拆小店的战略经历了调整期，目前已基本调整完毕，公司能够轻装上阵。
华佗药房创始人张维军先生有30年的丰富行业经验。华佗药房在经营、精细化管理等方面成绩显著，开设社区店、医院店布局清晰。董事长张维军先生亲自带着拓展团队去每个区域调研、开店，这是优秀的职业经理人无法比拟的品质。华佗药房在张家口市场属于绝对龙头外，还有丰富的省外扩张经验。老百姓与华佗药房协同整合华北市场，有广阔的发展空间。
星火模式2015年开始，已经做了6年多时间，对于旗下企业有丰富的把控能力和实战经验。我们相信在张维军先生的带领下，基于其在店面拓展、商品采购等方面务实的工作作风，华佗药房的业绩会更好。华佗药房通过和老百姓已布局的新零售相结合，以及老百姓商采、营运等全赋能，能够快速提升业绩。老百姓未来会通过星火模式和其他同行并肩前行，打造独特的商业模式。
（三）总裁王黎介绍老百姓并购的规划
华佗项目是公司近年单个规模最大的并购项目，具有里程碑意义。华佗药房与老百姓的强强联合代表其创始人及团队对老百姓的信心。华佗药房不希望卖掉全部股份，而希望能在新零售数字化与经营管理方面得到赋能，与老百姓一起合作。这一项目具有承上启下的牵引作用，能够吸引更多优秀的标的加入老百姓星火计划。
从地域上看，张家口处于内蒙、河北、天津、山西的交界位置。我们挑选了9个省份重点发展，河北是其中之一。结合老百姓在保定、石家庄的店铺与华佗在大同的店铺，可以把内蒙、山西、天津、陕西等华北地区连成片，在供应链上取得整合优势。
老百姓早年开的店，更多在省会一二线市场。而华佗一直在三四五线城市经营，密集开社区店，创始人对拓展特别有经验，可以为老百姓在下沉市场提供借鉴。华佗在当地通过互联网医疗+院边店的创新模式取得良好增长，老百姓可以借鉴。
华佗最看重老百姓在全国的供应链整合资源，以及新零售数字化的成效。老百姓今年上半年，线上销售增长200%。
老百姓前几天任命了数字化副总裁，是从贝恩咨询引进的数字化专家，麻省理工硕士毕业。公司计划进行运营的重构，数据业务化，业务数据化，用数据做业务闭环上的决策。举例来说，商品的出清，原本促使员工推荐品种给顾客且顾客不反感是有困难的。通过数字化链路，给顾客优惠的同时员工也能受益。智能荐药软件上线四个月，日活跃用户从三千到一万，让新员工销售同比增加。
老百姓与华佗强强联合，共同发展。华佗本身规模非常大，能够帮公司补充在华北地区地采的优势。两个公司在供应链整合、下沉市场、新零售数字化等方面互相赋能。华佗线上渠道销售额较大，纳入集团统一运营，使这块业务不仅有销售，还要有更好的利润。
公司的总体规划仍然是围绕人货场的精细化管理，以及数字化、新零售、新品牌六个方向。院边店、DTP、处方药，老百姓已经在同行中形成相对优势。通过专业的慢病管理，在三四五线城市获得更好的边际效应。
（四）投资合作部总监肖武介绍此次标的及老百姓并购情况
老百姓在天津、河北和北京早有布局，和华佗合作可以提高市场占有率和采购效率，加强整个公司盈利能力。华佗是华北地区最优质的连锁药房之一。前期尽调，公司派出专业团队，包括审计、评估、法律、运营、商品、信息、财务、质量等专业人员，走访了大部分的门店，与员工、供应商、监管部门进行深度沟通，对详细业务数据进行多维度、全方面的分析，对未来增速与盈利能力进行测算。在尽调过程中，公司董事长和总裁与华佗创始人进行深入沟通，形成了完善的推进方案，最终达成合作。
本次交易市盈率为22.42倍，略高于近年收购平均市盈率，比同等体量并购标的略低。目前一级市场估值，小连锁受盈利能力、品牌影响力、规范性等影响，估值呈现下降趋势。但区域龙头市占率高、当地消费者较为认同，对当地有较高的壁垒和定价力，是市场上稀缺的品种，估值维持相对高位。
华佗的亮点如下：
1.高效的拓展能力，715家门店大部分是自建店，培育期较短，可比店保持持续增长，可比店亏损率较低。省外扩张成功，已走出张家口，扩展到山西、内蒙等省份，在山西大同市占率排名第二，与第一规模接近。
门店以社区店为主，院边店、专业药房是一大特色，是保持盈利能力的基本。
2.持续优化供应链，提高商品集中度，前台毛利率与上市药房水平相当，SKU（商品品规）维持在合理水平，商品管理能力较强。
3.创始人务实，精细化管理到位，营销考核体系可量化，保证盈利能力与持续发展。
4.2019年首创互联网医疗+门诊统筹的专业药房模式，专业药房目前保持相对高速的发展，成为经营亮点，已经实实在在看到高速发展的轨迹。
创始人为什么选择与老百姓合作：
1.老百姓成熟的星火模式已经在业内形成良好口碑，符合员工、创始人，小股东多方需求，保证企业良好发展。
2.相较与独立IPO，经过华佗创始人团队深思熟虑，此次合作可以和老百姓进行优势资源的互补联合，老百姓的统采、数字化、吸引高端人才等能力可以快速融入华佗公司，为华佗发展提供强大动力。
3.老百姓具有完善的治理结构。公司保留创始人经营团队的经营权，给创始人团队更大的平台并为其发展赋能。
（五）副总裁朱景炀介绍并购对公司财务指标影响
2020年，华佗药房不含税营业收入16.59亿，占老百姓当年收入的12%。华佗药房净利润为1.25亿，按51%比例计算的归母净利润0.64亿，分别占老百姓当年净利润及归母净利润的16%、10%。2021华佗药房并表需等反垄断审查完。根据2022年对赌情况，含税收入21亿，净利润1.63亿能够促进公司未来营收和利润的增长。通过内生和并表的增长，老百姓可以达到更高的增速指标。
此次出资14.28亿，资金来源将才用部分自有资金加银行贷款的方式。经测算，公司资产负债率增长1%。公司现在未用的融资授信有近60亿，经营性净现金流较好，总体资金充裕。
若后期定增17.4亿落地，能对财务费用节约带来较大改善。与其他上市药房相比，公司在利息支出方面，有较大的财务费用差距。老百姓营运质量并不低于同行，主要是融资结构上的差异，未来股权融资增加后，公司净利润将提升。
（六）副总裁李培介绍星火并购模式
星火模式从2015年开始至今，并购了15家公司，对应门店有2000多家，主要分布江苏、甘肃、内蒙、安徽、山西、山东、陕西7个省区。销售额占老百姓的
三分之一，利润贡献占比略大于收入贡献。15家中11家在当地市占率第一，3家市占率第二，1家市占率第三。
在管理上，控股收购的星火公司，前三年设立对赌期，原有管理层保持不变，集团营运营销部、商采执行部、人事行政部、新零售管理部四个核心业务部门对星火公司进行管理和赋能。具体来说，首先是统一企业文化和意识，解决人的问题。其次，在商品、营运营销，组织架构设计、人才梯队的建设、绩效考核等方面进行整合提升，特别是对KPI指标进行考核与跟进。主要KPI是销售额和净利润，同时辅助其他考核指标，比如统采商品的销售占比、毛利率、库存周转率、新店发展速度等运营指标。
控股收购和100%股权收购在管理上存在不同。100%股权收购后会综合评估原有创始人担任职业经理人的能力、意愿、年龄和身体状况等核心要素。合格则继续聘请其担任总经理，目的是借助其良好的经营管理能力、当地资源关系和发展战略战术等。如果创始人核心指标不合格，公司会在对赌期提前准备好经理人来接替他。对于高管团队有相同的评估与人才储备。公司对于不留任的创始人会聘请为顾问，来确保团队间的顺利交接，星火团队也会更广更深地介入这样的公司，以
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