证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-091
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购河北华佗药房医药连锁有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况
（一）交易概况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”或“甲方”）拟以自有资金人民币 14.28 亿元（含贷款）收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏（以下简称“交易对方”或“乙方”）持有的河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”或“目标公司”）51%的股权。华佗药房 2020 年含税销售额约 17.41 亿元，现拥有门店 715 家。交易完成后，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营，与老百姓共同发展。
公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
（二）交易定价
经评估，华佗药房股东全部权益评估价值为 27.98 亿元，增值率为 1,128.65%，
因目标公司轻资产运营，盈利能力较强，采用收益法评估，增值率较高具有合理性。双方参考评估值协商确认的整体估值 28 亿元。按照华佗药房经审计 2020 年全年净利润 12,487.51 万元计算交易市盈率为 22.42 倍。因华佗药房规模大、在
主要经营区域具有较高的市场占有率和品牌影响力，交易市盈率略高于近三年行业可比交易案例平均市盈率 22.05 倍和本公司可比交易案例平均市盈率 20.81倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率 24.66 倍、成大方圆交易市盈率 28.34倍。本次交易定价具备合理性。
（三）业绩承诺
交易对方对华佗药房未来业绩作出承诺：2021 年销售额和净利润不低于经
审计 2020 年相应金额，2022 年至 2024 年含税销售额分别为 210,000 万元、
241,500 万元、277,725 万元，净利润分别为 16,250 万元、18,688 万元、21,491
万元。若承诺业绩未达到 90%或净利润累计未达成承诺数的 90%则调整估值，交易对方采用现金或股权方式进行补偿。承诺的业绩增速符合行业及公司发展情况，具有合理性。
● 特别风险提示
（一）商誉及减值风险
根据参考评估值协商确认的整体估值 28 亿元与约定交割净资产 26,750 万
元计算的溢价率约为 946.73%，预计形成新商誉约 13 亿元，公司总体商誉将达到 47 亿元。华佗药房与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
（二）商标流失风险
华佗药房部分“华佗药房及图”商标自 2019 年起存在商标确权纠纷，该案
目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有一定影响。
（三）潜在担保风险
高济医疗河北有限公司（以下简称“高济医疗”）2018 年拟收购华佗药房股权，支付意向定金 7,000 万元。后因争议高济医疗解除投资意向书，高济医疗要求张维军返还定金及资金占用利息等款项，华佗药房承担连带责任。目前仲裁庭审已经结束，尚未裁决。除此之外，截止交割日华佗药房及所属各级子公司无对外担保，除交割日审计确认的债务外，不存在未披露债务等。如因未披露债务、担保等导致华佗药房损失的，由交易对方赔偿。截止交割日华佗药房原股东不存在资金占用情形。
（四）政策与反垄断审查风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产能生影响。
本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。
一、交易概述
老百姓大药房连锁股份有限公司于 2021 年 8 月 24 日召开第四届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司 51%股权的议案》。公司拟以自有资金人民币 142,800 万元（含贷款）收购华佗药房 51%的股权。
参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商确认华佗药房整体估值280,000 万元，并约定交割净资产不低于 26,750 万元（不含商誉）。据此计算的溢价率约为 946.73%，交易可能形成新商誉约 13 亿元，公司总体商誉将达到 47亿元，最终商誉确认金额以交割审计数据为准。
公司自有资金及银行授信额度充足，未来发展及并购还能获得银行专项贷款支持，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。第一，流动资产变现能力较
强。截至 2021 年 6 月 30 日，公司流动资产为 52.58 亿元，其中货币资金 10.2
亿元，应收账款账面余额 12.8 亿元（主要是应收各地医保机构的医保结算款），存货余额 25.4 亿元（主要为库存商品）。第二，现金流量较为稳定。2018 年至2021 年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，当年实现的销售收入基本能够在当年收
回。第三，银行授信额度充足。截至 2021 年 6 月 30 日，公司从多家金融机构获
得的综合授信额度共计人民币 82.80 亿元，其中贷款已使用授信额度 14.50 亿元，不存在资金压力。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，未达到股东大会以及重大资产重组披露标准，无需提交公司股东大会审议，相关指标具体情况如下：
单位：万元
老百姓 华佗药房 本次交易 累计计算
项目
相关指标 相关指标 比例 比例
资产总额（交 1,128,411 142,800 12.65% 12.65%
易金额孰高）
净资产额（交 428,991 142,800 33.29% 33.29%
易金额孰高）
营业收入 1,396,670 165,878 11.88% 11.88%
净利润 62,109 12,488 20.11% 20.11%
注：（1）老百姓资产总额、净资产额、营业收入和净利润取自公司 2020 年审计报告；
（2）华佗药房资产总额、净资产额、营业收入、净利润采用经审计的 2020 年度数值；
（3）相应的资产总额、净资产额、营业收入以及净利润指标根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定计算。
二、交易对方的基本情况
（一）张维军，男，中国国籍，身份证号为 130702196408******，无境外永久居住权。持有华佗药房 98.7%股权。现任华佗药房执行董事兼总经理。
（二）田金萍，女，中国国籍，身份证号为 130702196910******，无境外永久居住权。持有华佗药房 0.6%股权。
（三）马志荣，男，中国国籍，身份证号为 130703196212******，无境外永久居住权。持有华佗药房 0.4%股权。
（四）郭智宏，女，中国国籍，身份证号为 130703197210******，无境外永久居住权。持有华佗药房 0.3%股权。现任华佗药房副总经理、监事。
三、目标公司基本情况
公司名称：河北华佗药房医药连锁有限公司
注册地址：张家口市桥西区长青路 35 号
法定代表人：张维军
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2004 年 1 月 12 日
主营业务：以医药零售和医药批发业务为主。
股权结构：
股东姓名 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
张维军 98.7 9,870
田金萍 0.6 60
马志荣 0.4 40
郭智宏 0.3 30
合计 100 10,000
华佗药房是华北地区最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额
20 强之一，2020 年含税销售额约 17.41 亿元。现拥有门店 715 家，分布在河北
省、山西省、内蒙古自治区，在河北张家口市场占有率第一，在山西大同市场占有率第二。
华佗药房创始人张维军拥有近 30 年零售行业经验，团队成员稳定，执行力强。公司选址、开店能力优于同行，商采运营体系健全，精细化管理执行到位，整体盈利较好，为未来发展打下了坚实基础。同时公司积极提升专业服务能力，首创互联网医疗+专业药房模式。
本次收购的目标公司股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不存在妨碍股权转移的其他情况。
四、目标公司的财务情况
公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字（2021）1100150 号），华佗药房 2020 年、2021 年1-4 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度1-4月
资产总额 66,059.47 82,166.50
负债总额 33,167.58 59,393.53
营业收入 165,877.94 56,073.18
净利润 12,487.51 3,287.08
扣非净利润 12,581.64 3,284.74
所有者权益 32,891.89 22,772.98
注：2021 年一季度受河北疫情影响，业绩不及预期。交易对方承诺，全年净利润不低于 2020年净利润。
五、本次交易的评估及定价情况
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