603883 沪市 老百姓

股票简称：老百姓        股票代码：603883      上市地点：上海证券交易所
    老百姓大药房连锁股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）摘要

                标的资产                            交易对方

  镇江华康大药房连锁有限公司 35%股权                胡建中

江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 49%股权        崔旭芳及徐郁平

  泰州市隆泰源医药连锁有限公司 49%股权    海南奇泰企业管理合伙企业（有
                                                    限合伙）

    独立财务顾问：

                  签署日期：二〇二一年七月


                    上市公司声明

  老百姓及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在老百姓拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交老百姓董事会，由老百姓董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权老百姓董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；老百姓董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要
同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                  证券服务机构声明

  本公司/本所及经办人员同意老百姓大药房连锁股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审 阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


                          目 录


目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 重大事项提示...... 10

  一、本次交易方案概述...... 10

  二、本次交易资产评估情况...... 10

  三、本次交易构成重大资产重组...... 10

  四、本次交易不构成关联交易...... 14

  五、本次交易不构成重组上市...... 14

  六、本次交易对上市公司的影响...... 14

  七、本次交易的决策程序和审批程序...... 15

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15

  九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
  十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要公告之

  日至实施完毕期间的减持计划...... 18

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
第二节 重大风险提示...... 27

  一、与本次交易相关的风险...... 27

  二、标的公司的相关风险 ...... 27

  三、其他风险...... 29
第三节 本次交易概况...... 31

  一、本次交易的背景和目的...... 31

  二、本次交易的决策程序和审批程序...... 32

  三、本次交易具体方案...... 33

  四、本次交易构成重大资产重组...... 34

  五、本次交易的关联交易情况...... 34

  六、本次交易不构成重组上市...... 34

  七、本次交易对上市公司的主要影响...... 35

                        释 义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓、公司、本公  指  老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
司、上市公司              股票代码：603883

老百姓有限、医药连      老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，设立时的名称为
锁                  指  湖南老百姓医药连锁有限公司，于2009年6月11日更名为老百
                          姓大药房连锁有限公司

本次交易            指  老百姓大药房连锁股份有限公司收购华康大药房35%的少数股
                          权、江苏百佳惠49%的少数股权、泰州隆泰源49%的少数股权

本报告书摘要、重组  指  《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书摘要                案）摘要》

                          老百姓医药集团有限公司，发行人控股股东，设立时的名称为
                          长沙老百姓大药房有限公司，于2003年3月17日更名为湖南老
医药集团            指  百姓大药房连锁有限公司，于2009年5月18日更名为湖南老百
                          姓医药投资管理有限公司，于2019年3月1日更名为老百姓医药
                          集团有限公司

泽星投资            指  泽星投资有限公司，发行人现有股东

华康大药房、镇江华  指  镇江华康大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百姓
康                        大药房连锁股份有限公司持股65%

江苏百佳惠          指  江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，
                          老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%

泰州隆泰源          指  泰州市隆泰源医药连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百
                          姓大药房连锁股份有限公司持股51%

标的资产            指  胡建中持有的华康大药房35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江
                          苏百佳惠49%股权、海南奇泰持有泰州隆泰源49%股权

海南奇泰            指  海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙），泰州市隆泰源医药
                          连锁有限公司的股东，本次交易的交易对方

百家信大药房        指  安徽百家信大药房连锁有限公司

娄底楚济堂          指  娄底楚济堂28家门店资产

逍遥堂药业          指  兴安盟逍遥堂药业有限公司等

玉永大药房          指  合肥玉永大药房连锁有限公司

康惠同惠医药        指  运城市康惠同惠医药有限公司

老百姓健康          指  老百姓健康药房集团连锁有限公司

老百姓健康（广西）  指  老百姓健康药房集团（广西）有限公司

老百姓健康安徽      指  老百姓健康药房集团安徽有限公司

银川新橙            指  银川新橙互联网医院有限公司

三品堂              指  无锡三品堂医药连锁有限公司

佳惠堂              指  江苏佳惠堂医药有限公司

O2O                指  Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，
                          让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式

两票制              指  药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开
                          一次发票，减少流通环节，控制药品价格虚高


GSP                指  Good Supply Practice，指《药品经营质量管理规范》

医药分开            指  医治和用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一

4+7                  指  参与国家药品集采的城市，主要指北京、天津、上海、重庆和
                          沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安等城市

股东大会            指  老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

商务部              指  中华人民共和国商务部

国家发改委          指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

                          原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据中共中央
国家卫计委、国家卫  指  《深化党和国家机构改革方案》，原中华人民共和国国家卫生
健委                      和计划生育委员会的职责已整合至中华人民共