股票代码：603883 股票简称：老百姓 股票上市地：上海证券交易所
老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书
（修订稿）
交易对方 通讯地址
李琳 湖南省郴州市北湖区国庆北路
管静玲 湖南省郴州市北湖区国庆南路
曹斌 湖南省郴州市苏仙区桔井路
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二零一六年十月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产购买时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其在本次重大资产购买过程中向上市公司及其为完成本次重大资产购买而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关文件，确认相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2146号）的相关要求，公司会同中介机构对报告书（修订稿）等文件进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书（修订稿）相关修订情况说明如下：
一、补充披露了本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响，详见报告书（修订稿）“第五节交易标的的评估”之“三、交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（五）从公司收购同类资产的增值率情况以及行业内可比交易的作价的角度分析本次定价的合理性”和“（六）从少数股权折价的角度分析本次定价的合理性”。
二、补充披露了郴州公司关于预测2016年至2020年的日均含税销售额测算依据，增长较快的原因及其合理性以及郴州公司关于预期日均销售额可持续增长的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（七）郴州公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”。
三、补充披露了郴州公司关于预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（八）郴州公司预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性”。
四、补充披露了郴州公司2016年1至6月销售费用占比增加的原因及合理性，预测销售费用占比低于2016年1-6月的依据与合理性以及预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（九）郴州公司销售费用的合理性分析”。
五、补充披露了广西公司关于预测2016年至2020年的日均含税销售额的测算依据及其合理性，广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大的原因，广西公司关于预期日均销售额可持续增长的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（十）广西公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”。
六、补充披露了公司资金归集管理方式，郴州公司与上市公司往来波动原因，公司的资金归集计划是否将广西纳入及其原因，详见报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之郴州公司的财务状况分析”。
七、补充披露了广西公司2015年发放的现金股利未支付给公司，同时其他股东均已支付的原因与合理性，详见报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析”之“2、广西公司负债结构分析”之“（3）应付股利”。
八、补充披露了广西公司需支付老百姓应付股利4,641万元在标的股权评估时已经予以扣除的情况，详见报告书（修订稿）“第五节交易标的的评估”之“一、交易标的评估假设及评估法介绍”之“（三）收益法介绍”之“3、广西公司收益法介绍”之“（16）应付股利”。
九、补充披露了广西公司向公司借款2,000万元的用途情况，详见报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析”之“2、广西公司负债结构分析”。
十、补充披露了郴州公司和广西公司报告期内的门店变动情况，郴州公司和广西公司报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况，郴州公司和广西公司各门店的店面租赁情况，详见报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十、主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（四）标的资产门店基本情况”。
十一、补充披露了公司最近12个月购买的资产及收购股权的基本情况，详见报告书（修订稿）“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”。
十二、修订了第12页与第18页披露的过渡期损益是否前后不一致的情形，并补充披露了过渡期间标的股权对应的公司损益及任何原因造成的权益减少由谁享有的说明，详见报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”和“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）2015年8月31日至资产交割日标的资产的损益安排”以及“第十二节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”。
十三、补充披露了郴州三兴与信腾商贸、福润达公司与曹斌的股权转让的详细情况，详见报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”。
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
修订说
明……………………………………………………………………………………………………………………1
目录......1
释义......1
重大事项提示......1
一、本次交易方案概述......1
二、本次交易构成重大资产重组......1
三、本次交易构成关联交易......5
四、本次交易不构成借壳上市......5
五、本次交易标的估值及定价......5
六、本次交易对上市公司的影响......6
七、本次重组的条件......6
八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺......6
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......10
重大风险提示......13
一、本次交易的审批风险......13
二、本次交易定价增值率较高的风险......13
三、商誉减值风险......14
四、股票价格波动的风险......14
第一节 本次交易概况......15
一、本次交易背景......15
二、本次交易目的......16
三、本次交易决策过程和批准情况......16
四、本次交易具体方案......16
五、本次交易构成重大资产重组......18
六、本次交易的关联交易情况......22
七、本次交易不构成借壳上市......22
八、本次交易对上市公司的影响......23
1
第二节 上市公司基本情况......24
一、公司概况......24
二、公司设立及股本变更情况......24
三、最近三年及一期实际控制人变化情况......31
四、资产重组情况......32
五、公司主营业务情况......32
六、公司主要财务数据及财务指标......36
七、公司控股股东及实际控制人概况......37
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年及一期受到重大行政处罚或者刑事处罚情况......42第三节 交易对方基本情况......44一、本次交易对方总体情况................................................................................44
二、本次交易对方详细情况......44
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系......46
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...........................................................................................
