股票代码：603883 股票简称：老百姓 股票上市地：上海证券交易所
老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
李琳 湖南省郴州市北湖区国庆北路
管静玲 湖南省郴州市北湖区国庆南路
曹斌 湖南省郴州市苏仙区桔井路
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二零一六年十月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：湖南省长沙市长沙县（星沙）开元西路1号。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产购买时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其在本次重大资产购买过程中向上市公司及其为完成本次重大资产购买而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......2
目录......1
释义......1
重大事项提示......1
一、本次交易方案概述......1
二、本次交易构成重大资产重组......1
三、本次交易构成关联交易......5
四、本次交易不构成借壳上市......5
五、本次交易标的估值及定价......5
六、本次交易对上市公司的影响......5
七、本次重组的条件......6
八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺......6
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......10
重大风险提示......13
一、本次交易的审批风险......13
二、本次交易定价增值率较高的风险......13
三、商誉减值风险......14
四、股票价格波动的风险......14
第一节 本次交易概况......15
一、本次交易背景......15
二、本次交易目的......16
三、本次交易决策过程和批准情况......16
四、本次交易具体方案......16
五、本次交易构成重大资产重组......18
六、本次交易的关联交易情况......22
七、本次交易不构成借壳上市......22
八、本次交易对上市公司的影响......22
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓/本公司/上市公 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市
指
司 公司，股票代码：603883
老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连
本次交易 指 锁（郴州）有限公司49%的少数股东股权和老百姓大
药房连锁（广西）有限公司49%的少数股东股权
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联
报告书 指
交易报告书
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联
本报告书摘要 指
交易报告书
老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本次交易的标的
郴州公司 指 资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本次交易的标的
广西公司 指 资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
老百姓大药房连锁（天津）有限公司，本次交易的标的
天津公司 指 资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
杏林医药 指 安阳市杏林医药连锁有限责任公司
福寿堂 指 湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司
敬一堂 指 天津敬一堂药店有限公司
兰州惠仁公司 指 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
扬州百信缘公司 指 扬州市百信缘医药连锁有限公司
常州万仁大药房有限公司，老百姓大药房连锁股份有限
常州万仁公司 指
公司的全资子公司
百缘药房 指 马鞍山市百缘药房连锁有限公司
南方大药房 指 武汉市南方大药房连锁有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会
公司董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
公司章程 指 老百姓大药房连锁股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司
1
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
2015年9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。
2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司天津公司以3,050万元收购敬一堂46家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以4,573.37万元收购南方大药房100%股权。
2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁公司65%的股权。
2014年12月31日，兰州惠仁公司资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁公司营业收入52,183.49万元。
2016年5月，老百姓以13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。
2014年12月31日，扬州百信缘公司资产总额10,079.17万元，资产净额2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。
1
2016年8月，老百姓以16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。
2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。
本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买
