证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-044
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司65%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开第二届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司65%股权的议案》，同意公司签署收购协议以人民币13,000万元收购扬州百信缘65%的股权（具体情况详见《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司65%股权的公告》（公告编号：2016-041））。
现就交易相关信息补充公告如下：
公司与扬州百信缘的三位自然人股东协商一致并签署了《股权转让协议》，本次标的股权（扬州百信缘65%股权）交易价格确定为13,000万元。
上述交易价格对应100%股权价值为20,000万元，定价依据包括：（1）扬州百信缘过往良好的经营情况;（2）本次交易的业绩承诺指标及市场可比交易的估值水平；以及（3）本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、扬州百信缘的经营情况
扬州百信缘是扬州市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，公司已持续经营超过12年，现有直营门店43家（包括停业待迁址门店1家），其中医保门店41家，全部分布在扬州市区，门店布局集中度较高。扬州百信缘门店全部为租赁物业，总租赁面积2.1万平方米（含门店、总部及配送中心），店铺租赁关系稳定，可确保门店持续经营。
扬州百信缘2014、2015年度及2016年1-4月财务数据如下（2014、2015年数据经审计，2016年1-4月数据未经审计）：
（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元，下同）
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年4月30日
资产总额 10,079.17 10,706.03 11,877.85
负债总额 7,810.58 8,639.43 9,600.18
属于母公司所有者权益 2,174.73 1,926.31 2,277.67
（2）合并利润表主要数据
项目 2014年 2015年 同比增长 2016年1-4月
营业收入 19,134.76 22,283.03 16.45% 8,219.54
营业成本 14,056.84 16,348.20 16.30% 6,048.96
营业利润 865.23 1,020.36 17.93% 493.11
利润总额 864.77 1,019.34 17.87% 492.68
归属于母公司所有者的净利润 564.43 724.56 28.37% 351.37
综上，扬州百信缘经营状况良好并持续稳定的增长，具备实现《股权转让协议》约定的业绩承诺指标的基础和基本条件。
二、本次交易的业绩承诺指标及市场可比交易估值水平
公司与扬州百信缘的三位自然人股东签署的《股权转让协议》，股权转让方承诺2016-2018年扬州百信缘业绩指标如下：
2016年 2017年 2018年
年零售含税销
年净利润 年零售含税销售 年净利润 年零售含税销售 年净利润 售
1,000 25,000 1,200 26,500 1,400 28,000
完整年度数据 完整年度数据 完整年度数据
注：年净利润是指扬州百信缘经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经营性损益前后较低者为准。
本次交易协商定价过程中参考了可比上市公司收购医药零售连锁公司股权或资产所涉及的可比交易估值水平。经查询统计2015年以来可比上市公司披露了明确收购标的估值及收购标的预测净利润的收购案例相关公告，按照收购标的估值与收购标的在交易次年预计净利润计算得到的市盈率（PE）算术平均值约为16.60倍。
本次交易标的65%股权收购对价为13,000万元，其对应100%股权价值为20,000万元，对应交易标的2017年承诺净利润的PE倍数为16.67倍。
参考上述可比上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平处于市场合理区间。
三、本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应
本次收购的完成将有助于上市公司填补在扬州市场的空白，并有利于公司以扬州为中心，加速对扬州及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华东地区打造为公司新的竞争优势区域，对上市公司有着重要战略意义。
四、本次交易的风险提示
（一）业绩承诺指标未达成风险及补救措施
目前扬州百信缘虽经营状况良好并保持了持续稳定的增长，且业绩承诺指标与公司过往业绩增长水平相当，但不排除仍存在业绩承诺指标未达成的风险。为保障公司及股东权益，公司（甲方）与交易方（乙方）在《股权转让协议》中对相关补偿进行了约定，具体包括：
若承诺期内（承诺期业绩按照承诺期累计达成进行核算）净利润未达到承诺，则乙方应当按照如下方式对甲方进行补偿：
①估值调整：承诺期累计净利润未完成的，则公司的估值调整为：（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*20,000万元；
②甲方的股权比例调整为：13,000万元/调整后的公司估值；
③股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担；
补偿股权比例=13,000万元/调整后的公司估值-65%
如触发股权补偿，应在2018年度审计报告出具后30日内完成。
若触发上述股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿的，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务。如乙方需向甲方进行现金补偿，乙方应在《审计报告》披露之日起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。
现金补偿额度=（20,000万元-调整后的公司估值）*65%
（二）商誉减值风险
本次收购完成后扬州百信缘将纳入上市公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于合并日对应可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。
虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发生过减值情形，同时公司在本次收购完成后计划通过降低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升扬州百信缘毛利率水平，从而确保实现收购目标。但是仍然不排除本次收购扬州百信缘65%股权未来因整合不顺利、市场情况变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2016年6月2日
