证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-041
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下称“老百姓大药房”或“公司”）拟收购扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称“扬州百信缘”）65%的股权。
上述收购事项经公司2016年5月27日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、概述
2016年5月27日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议全票审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司65%股权的议案》，同意公司签署收购协议以人民币13,000万元收购扬州百信缘65%的股权。
根据协议约定，老百姓大药房拟收购自然人陈金喜、唐小华、孙勇持有的扬州百信缘65%的股权（其中收购陈金喜持有的扬州百信缘16%的股权，收购唐小华持有的扬州百信缘24.5%的股权，收购孙勇持有的扬州百信缘24.5%的股权）。
本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、收购当事人情况介绍
扬州百信缘的股东为三位自然人：
1、陈金喜，自然人，男，中国国籍，身份证号为3210XXXXXXXXXX1916，持有扬州百信缘51%股权。
2、唐小华，自然人，男，中国国籍，身份证号为3210XXXXXXXXXX0057，持有扬州百信缘24.5%股权。
3、孙 勇，自然人，男，中国国籍，身份证号为3210XXXXXXXXXX0917，持
有扬州百信缘24.5%股权。
除本次收购标的外，上述自然人不存在其他控制的核心企业。
上述自然人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司名称：扬州市百信缘医药连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：9132100076154474XW
注册地址：扬州市运河西路233号
法定代表人：陈金喜
注册资本：500万元
成立日期：2004年05月13日
经营范围：药品零售；一类、二类、三类医疗器械销售。预包装食品，特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）零售。洗化用品、日用百货、家用电器零售。企业形象策划、商业信息咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
截至2016年5月27日，扬州百信缘的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资及表决权比例
陈金喜 255.00 51.00%
唐小华 122.50 24.50%
孙勇 122.50 24.50%
合计 500.00 100.00%
上述股东已承诺相互放弃优先购买权。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
扬州百信缘是扬州市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，公司已持续经营超过12年。现有直营门店43家（包括停业待迁址门店1家），其中医保门店41家，全部分布在扬州市区，门店布局集中度较高；扬州百信缘门店全部为租赁物业，总租赁面积2.1万平方米（含门店、总部及配送中心），店铺租赁关系稳定，可确保门店持续经营。该公司门店具有单店产出较高、陈列布局整洁、现场表现力良好、药店专业氛围浓厚等特点，以及良好的市场声誉和发展前景。扬州百信缘2015年经审计的营业收入2.23亿元，净利润724.56万元。
（二）交易标的财务情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字[2016]0340号专项审计报告，扬州百信缘2015年度财务数据（经审计）如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 10,079.17 10,706.03
负债总额 7,810.58 8,639.43
属于母公司所有者权益 2,174.73 1,926.31
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2015年度
营业收入 19,134.76 22,283.03
营业利润 865.23 1,020.36
利润总额 864.77 1,019.34
归属于母公司所有者的净利润 564.43 724.56
（三）交易标的定价情况
扬州百信缘是扬州市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，以及本次收购如顺利完成将对填补公司于扬州市场空白以及拓展江苏市场具有积极战略意义，经交易各方协商一致并根据业绩指标承诺，标的股权（扬州百信缘65%股权）交易价格确定为13,000万元。
四、交易协议的主要内容
公司与扬州百信缘的三位自然人股东拟签署附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。其主要内容如下：
1、交易双方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：陈金喜（乙方一）、唐小华（乙方二）、孙勇（乙方三）。
2、交易标的
乙方持有的扬州百信缘65%的股权及对应的股东权益（包括但不限于表决权、分红权、处置权等）。
3、交易价格及定价原则
经双方协商确定，扬州百信缘100%股权整体作价为20,000万元，标的股权（65%）的转让价款为13,000万元人民币（其中，乙方一获得3,200万元、乙方二获得4,900万元、乙方三获得4,900万元）。
4、变更登记
本协议生效之日起15个工作日内，乙方负责完成扬州百信缘本次股权转让的有关工商变更登记手续；甲方应配合提供相关文件和资料。
5、股东权利与义务的转移
双方同意并确认，自交割日起，标的股权在扬州百信缘所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担（本协议中明确应由乙方承担的义务除外）。
对于协议基准日至交割日期间，扬州百信缘产生的收益及任何原因造成的权益增加由本次股权转让完成后的股东按照届时所持目标公司的股权比例共同享有；所产生的亏损及任何原因造成的权益减少，由乙方以现金方式全额向甲方按本次股权受让比例进行补偿（甲方也有权从股权转让价款中相应扣减）。
6、股权转让对价交付方式
本协议签署生效后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付标的股权款的40%，共计金额5,200万元，其中乙方一1,280万元、乙方二1,960万元、乙方三1,960万元；
标的股权工商变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款金额的30%，计金额3,900万元至指定帐户。其中乙方一960万元、乙方二1,470万元、乙方三1,470万元；
扬州百信缘及其分支机构的所有相关证照、医保资格、法定代表人等按照甲方要求完成变更、且于交割日扬州百信缘净资产经双方确认一致、且乙方向甲方提供标的股权全部转让对价的国家规定的个人所得税完税凭证后的5个工作日内（即以上三个条件全部满足之日起计5个工作日内），甲方支付标的股权转让价款金额3400万元至指定帐户，其中乙方一836.92万元、乙方二1,281.54万元、乙方三1,281.54万元；
余款500万元为本次交易保证金。待此次交易完成（股权变更登记完成之日起计）一年后5个工作日内支付（其中乙方一123.08万元、乙方二188.46万元、乙方三188.46万元）。
7、未来三年的业绩承诺与补偿安排
1）乙方承诺的未来业绩指标是本次股权转让协议股权定价的重要依据；
2）自2016年1月1日起至2018年12月31日止，三年内（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对扬州百信缘承诺期内的考核业绩指标（年净利润是指扬州百信缘经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润）作出如下承诺：
单位：万元
2016年 2017年 2018年
年净利润 年零售含税销售 年净利润 年零售含税销售 年净利润 年零售含税销售
1,000 25,000 1,200 26,500 1,400 28,000
完整年度数据 完整年度数据 完整年度数据
3）承诺期业绩按照承诺期累计达成进行核算；承诺期考核的
