证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-061
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下称“老百姓大药房”或“公司”）拟使用2015年非公开发行A股股票募集的部分资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下称“兰州惠仁”）65%的股权。2015年11月18日，老百姓大药房与兰州惠仁的两位股东张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房分别收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁65%的股权（其中收购张虎持有的兰州惠仁25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁40%的股权），收购价格为34,840万元人民币。本次收购完成后，公司将持有兰州惠仁65%的股权，并通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下称“兰州惠仁长青”）。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、概述
2015年11月18日，老百姓大药房与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房拟收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁65%
的股权（其中收购张虎持有的兰州惠仁25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁40%的股权），收购价格为34,840万元人民币。本次收购前，兰州惠仁已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁收购兰州惠仁长青100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将持有兰州惠仁65%的股权，并通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青。
上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、收购当事人情况介绍
1、张虎，自然人，男，中国国籍，身份证号为6201XXXXXXXXXX531X，住所为甘肃省兰州市城关区
2、张丰兰，自然人，女，中国国籍，身份证号为6201XXXXXXXXXX536X，住所为甘肃省兰州市城关区。
三、交易标的的基本情况
1、兰州惠仁基本情况
公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：620100200018420
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年11月20日
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息
服务（不包含BBS，不包含新闻、出版、教育、固定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
股东结构：
截至2015年8月31日，兰州惠仁的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资及表决权比例
张虎 1,800.00 60.00%
张丰兰 1,200.00 40.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、兰州惠仁长青基本情况
本次收购前，兰州惠仁已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁收购兰州惠仁长青100%股权的相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青。兰州惠仁长青的基本情况如下：
公司名称：兰州惠仁长青药业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620102200071447
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：500万元
成立日期：2008年07月01日
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营）、保健食品（凭经营证明在有效期内经营）的批发；电子产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、鲜花、婴幼儿用品（不含需取得前置及国家限制产品）、五金交电、家用电器、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、洗护用品、饰品、化妆品、工艺品的批发零售；店内品牌展示服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术
除外）（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
四、关联交易标的财务情况
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第1711号专项审计报告，兰州惠仁2014年度及2015年1-8月的主要备考财务数据（考虑了收购兰州惠仁长青100%股权后的合并口径）如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额 28,334.33 24,661.22
负债总额 25,162.64 20,279.85
所有者权益 3,171.69 4,381.37
（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-8月 2014年度
营业收入 36,143.92 52,183.49
营业利润 2,231.49 2,657.67
利润总额 2,276.96 2,732.35
净利润 1,690.31 1,987.29
五、交易标的作价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最
终评估结果，最终评估值为53,817.60万元。
经交易各方协商一致，标的股权（兰州惠仁65%股权）交易价格确定为34,840万元。
六、交易协议的主要内容
2015年11月18日，公司与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》。
上述合同的主要内容如下：
1、交易双方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：张虎（乙方一）、张丰兰（乙方二）。
2、交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有兰州惠仁65%的股权转让给甲方（其中，张虎转让兰州惠仁25%股权、张丰兰转让兰州惠仁40%股权）；本次转让后，甲方持有兰州惠仁65%的股权。
3、交易价格及定价原则
根据“开元评报字[2015]1-095号”《资产评估报告》，经双方协商确定，兰州惠仁100%股权整体作价为53,600万元，标的股权（65%）的转让价款为34,840万元人民币（其中，乙方一获得13,400万元、乙方二获得21,440万元）。
4、变更登记
本协议生效之日起15个工作日内，乙方负责完成兰州惠仁本次股权转让的有关工商变更登记手续；甲方应配合提供相关文件和资料。
5、股东权利与义务的转移
双方同意并确认，自交割日起，标的股权在兰州惠仁所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担（本协议中明确应由乙方承担的义务除外）。
对于协议基准日至交割日期间，兰州惠仁产生的收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有，所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方以现金方式全额向甲方进行补偿（甲方有权从股权转让价款中相应扣减）。
6、股权转让对价交付方式
本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付4,000万元作为预付款，其中张虎1,538.万元，张丰兰2,462万元；
甲方本次非公开发行股票的股东大会审议批准本次股权转让后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的40%（含已预付4,000万元，累计付至40%；下同），计金额9,936万元至指定账户（乙方一张虎，金额3,822万元；乙方二张丰兰，金额6,114万元）；
按照本协议约定成立新的董事会后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的50%，计金额3,484万元至指定账
