证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-062
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购部分控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“老百姓”)拟使用
2015年非公开发行A股股票募集的部分资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的股权，收购价格分别为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元。2015年11月18日，公司已经与广西公司、天津公司、郴州公司的少数股东就上述事宜分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，广西公司、天津公司和郴州公司将成为公司的全资子公司。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与关联人之间未发生其他交易事项。
一、关联交易概述
2015年11月18日，公司分别与公司控股子公司广西公司、天津公司和郴
州公司的股东李琳、管静玲及曹斌分别签署附条件生效的《股权转让协议》，收购广西公司、天津公司和郴州公司各自49%的股权，收购价格分别为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳和管静玲分别持有天津公司各24.50%的股权，李琳和管静玲分别持有郴州公司31.85%和17.15%股权，李琳、管静玲和曹斌分别持有广西公司16.40%、16.40%和16.20%的股权，从谨慎性原则，上述交易构成关联交易。
除上述关联交易外，过去12个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
二、关联方情况介绍
1、李琳，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX0020，住所为湖南省郴州市北湖区。
2、管静玲，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX1023，住所为湖南省郴州市北湖区。
3、曹斌，自然人，男，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX2014，住所为湖南省郴州市苏仙区。
三、关联交易标的基本情况
1、天津公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：120102000056889
注册地址：河东区东新街天山路247号
法定代表人：谢子龙
注册资本：500万元
成立日期：2003年9月23日
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、软胶囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资及表决权比例
老百姓 255.00 51.00%
李琳 122.50 24.50%
管静玲 122.50 24.50%
合计 500.00 100.00%
2、郴州公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：431000000036897
注册地址：郴州市北湖区中山西街105号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600万元
成立日期：2009年12月30日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜
护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。
交易前的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资及表决权比例
老百姓 306.00 51.00%
李琳 191.10 31.85%
管静玲 102.90 17.15%
合计 600.00 100.00%
3、广西公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：450000000000507
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第四层
法定代表人：石展
注册资本：500万元
成立日期：2003年6月20日
经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资及表决权比例
老百姓 255.00 51.00%
李琳 82.00 16.40%
股东名称 出资额（万元） 出资及表决权比例
管静玲 82.00 16.40%
曹斌 81.00 16.20%
合计 500.00 100.00%
本次交易不会影响上市公司合并报表范围。
四、交易标的财务情况
1、天津公司
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1708号审计报告，天津公司2014年度及2015年1-8月合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额 9,230.42 9,490.71
负债总额 5,702.87 3,635.46
所有者权益 3,527.55 5,855.25
项目 2015年1-8月 2014年度
营业收入 17,835.24 27,339.91
营业利润 1,491.57 2,226.37
利润总额 1,497.77 2,344.98
净利润 1,118.54 1,712.39
2、郴州公司
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特
