证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-027
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于公司全资子公司收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司相关门店网络及资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司常州万仁大药房有限公司（以下简称“常州万仁”）与常州市庆和堂大药房连锁有限公司（以下简称“庆和堂”）签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格不超过11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费（含39家门店的医药零售业务、门店网络及相关资产以及“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司2015年8月7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
常州万仁与庆和堂近日签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格不超过11,500万元。
本次收购经公司2015年8月7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。
二、 交易各方情况介绍
1、收购方基本情况：
公司全称：常州万仁大药房有限公司，为老百姓大药房全资子公司。
法人代表：周勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年11月4日
注册地：常州市天宁区和平北路278号
注册资本：100万元人民币
主营业务：药品及健康相关产品的零售。
截止2015年6月30日，常州万仁拥有直营门店18家，2015年1-6月实现主营业务收入7,551.49万元。
2.被收购方基本情况：
公司及其全资子公司常州万仁对庆和堂进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
公司全称：常州市庆和堂大药房连锁有限公司
法人代表：周政来
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年4月18日
注册地：常州市武进区湖塘镇吾悦广场1幢2101、2102、2103号
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液药品、疫苗），二类医疗器械：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6827中医器具，6864医用卫生材料及敷料，一类医疗器械销售。预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳品）批发与零售。
股东构成：
出资人 出资比例
常州市庆和药业有限公司 95%
周政来 5%
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
本次交易的标的是庆和堂39家门店的相关资产，包括但不限于：39家门店的固定资产（不含房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店装修、符合约定条件的存货（商品）、医药零售经营网络及其他双方认可的相关资产（含“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权等），但不包括庆和堂的债权、债务（含或有负债）和责任。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
庆和堂39家门店全部为租赁经营，主营业务收入来源于药品零售，其中20家门店具备医保资质。
2、本次交易定价情况
本次收购经尽职调查和共同协商一致后确定交易价格为不超过11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费，并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，常州万仁与庆和堂签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格为11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费，包括39家门店的固定资产（不包括房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店装修、医药零售经营网络及其他双方认可的相关资产（含“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权等），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付。
3、支付期限
收购价款支付期限 金额
协议签订并生效后5个工作日内 3,000万元
租赁合同签订完毕并提供发票(转让费)后5个工作 3,000万元
日内
证照、资质及相关工商变更完成后5个工作日内 3,000万元
交割日起并提供发票（存货）后5个工作日内 1,500万元
交割日起一年保证期间结束后 1,000万元
3、庆和堂协助常州万仁在协议签署之日起五十日内完成39家门店所有证照的变更或重新办理工作。
4、庆和堂原有员工在双向自愿选择的前提下，可与常州万仁重新签订劳动合同。
5、本次交易交割之前的一切债权、债务以及一切民事、行政、刑事责任由庆和堂承担。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、庆和堂门店质量优良，分布区域将与常州万仁的门店分布形成良好的网络互补。
本次收购完成后，公司能够借力常州万仁的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，在常州药品零售市场快速取得领先优势。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计2016年该标的门店实现销售收入14,000万元（含税），实现净利润800万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年8月11日
