证券代码：603880 证券简称：ST 南卫
江苏南方卫材医药股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述认购人取得上市公司控制权相关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见、同意的独立意见以及专项意见。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册，最终以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的发行方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行
价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 87,742,200 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、本次发行计划募集资金总额不超过 299,200,902.00 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，上市公司控股股东、实际控制人为李平。
2023 年 6 月 8 日，李平与苏州丰瑞达签署《股份转让协议》，约定苏州丰瑞
达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司 23,400,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.00%）。
2023 年 6 月 8 日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》，自承诺
函出具之日，至 36 个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，其不可撤销地放弃所持有的上市公司 76,043,240 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。其中，拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；如拟转让股份最终未完成过户登记，且李平与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则该承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。
同日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（二）》，自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，其不可撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。
2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限
公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的 87,742,200 股股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准）。按照本次发行数量87,742,200 股进行测算，本次股份转让完成、本次放弃表决权生效及本次发行完成后，苏州丰瑞达将直接持有公司 111,142,200 股股份，占上市公司股份总数的 29.23%，李平及其一致行动人将合计持有上市公司 113,160,415 股股份，占上市公司股份总数的 29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为 4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15
五、本次发行构成关联交易 ...... 17
六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
...... 20
第二节 发行对象基本情况...... 21
一、发行对象的基本情况 ...... 21
二、发行对象的股权结构及实际控制人 ...... 21
三、发行对象从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 22
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况 ...... 23
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ..... 23
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 25
七、认购资金来源情况 ...... 25
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 26
一、《股份转让协议》主要内容 ...... 26
二、《股份认购协议》的主要内容 ...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 33
一、本次募集资金使用计划 ...... 33
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 33
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 34
五、可行性分析结论 ...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ...... 36
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 38
六、本次向特定对象发行股票相关风险 ...... 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司现行利润分配政策 ...... 42
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 45
三、未来三年股东回报规划 ...... 46
第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 50
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 50
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 53
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 53
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 53
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
六、相关主体出具的承诺 ...... 55
第八节 其他披露事项...... 58
释义
本预案中
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