证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-060
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年8月3日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司针对《二次问询函》所述问题进行了书面回复，并在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：
1、在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露了《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余30%股份的具体内容。
2、在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“4、标的资产剩余30%股份购买的初步计划”中补充披露了上市公司未来购买标的公司剩余30%股份的支付方式。
3、在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响”中补充披露了若上市公司发行股份购买标的资产100%股份，上市公司的控制权结构保持稳定，不构成重组上市。
4、在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露了本次重组完成后上市公司与标的公司形成的协同效应。
5、在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因”中补充披露了本次交易上市公司仅购买标的资产70%股份不存在规避重组上市的情形。
6、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺入股标的资产的原因及不存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。
7、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致实际控制权变更”和“第一节本次交易概况”之“八、本次交易不会导致实际控制权变更”中补充披露了标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文出具的不谋求上市公司控制权的承诺、上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁定期及不放弃上市公司控制地位的承诺、上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺。
8、在重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”和重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“5、股份锁定”和“第五节发行股份情况”之“五、股份锁定”中更新披露了最新的股份锁定承诺等承诺情况。
9、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”之“8、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系”中补充披露了近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文及其他股东之间不存在关联关系和一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形。
10、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中补充披露了近三年万高药业董事会构成和决策情况、万高药业实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更未影响标的公司治理和经营决策的稳定；补充披露了标的公司前
两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制。
11、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露了李建新分别转让予姚俊华、程浩文股份的目的、付款资金安排和付款情况。
12、在重组预案“重大事项提示”之“十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况”中补充披露了万高药业前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。
13、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）„两票制‟政策执行情况”中补充披露了标的公司不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。
14、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”中补充披露了紫竹星不存在依赖万高药业的情形；补充披露了万高药业与紫竹星药业关联交易的定价公允性。
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
