证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-053
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年7月20日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号）（以下简称“《重组问询函》”）。公司针对《重组问询函》所述问题进行了书面回复，并在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：
1、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露了“两票制”政策在各省的执行进度、对行业可能造成的影响及江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）对“两票制”的应对措施及效果。
2、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（三）一致性评价情况”中补充披露了标的公司应当在规定期限内开展一致性评价的品种，以及拟开展一致性评价的其他产品的名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营业绩的影响。
3、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务指标”之“（一）最近两年及一期未经审计的主要财务数据”中补充披露了2017年标的公司净利润下降的原因及对盈利预测和业绩承诺的影响。
4、在重组预案“第六节交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露了2018年预计净利润增长的主要原因。
5、在重组预案“第六节交易标的的评估情况”之“三、评估方法的选择”之“（一）收益法评估介绍”中补充披露了预估价值的测算依据和主要参数。
6、在重组预案“第六节交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性、业绩承诺对估值的覆盖比率以及业绩承诺的保障措施。
7、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露了过去三年标的公司的控股权和实际控制人情况，补充说明了交易对方姚俊华、李建新、程浩文不存在关联关系及一致行动关系。
8、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露了交易对方宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）取得标的公司股份价格与本次标的资产估值之间的差异及其合理性。
9、在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”中补充披露了交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系及一致行动人关系。
10、在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过200人。
11、在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺的合伙人变更情况及锁定承诺合理性。
12、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露了本次交易标的公司估值较2017年9月李建新转让标的公司股份给姚俊华、程浩文时差异的原因。
13、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露了报告期内标的公司关联交易及其定价公允性情况，补充说明了标的公司主要股东控制或兼职企业与标的公司不构成同业竞争。
14、在重组预案“第一节交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露了本次交易仅收购标的公司70%股份的原因及如本次支付股份购买标的资产100%股权，交易后的上市公司的控制结构稳定，实际控制人未发生变更。
15、在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露上市公司2016年、2017年及2018年1-3月经营业绩情况，说明了本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。
16、在重组预案“第一节本次交易概况”之“十三、独立财务顾问的独立性”中补充披露了国金证券担任本次交易的财务顾问的独立性。
17、在重组预案“重大事项提示”中补充披露了标的公司对华海药业缬沙坦原料药召回事件的应对措施及影响。
18、在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”中补充披露了华海药业缬沙坦原料药召回事件导致的相关风险。
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
