声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行的保荐机构承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺：自南方卫材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。
本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。
本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。
本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东1-2-3
增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
（一）公司的相关承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，具体措施如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
本公司将坚持以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售为主营业务，致力于医用胶粘敷料新技术、新产品的研发，加大对高附加值产品的开拓，并拓展产品的服务领域，提升公司产品在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域的市场份额及影响力；优先建设国内终端市场渠道体系业务布局，不断拓展自有品牌产品的市场份额，并逐步形成全球化的营销网络体系，实现公司产品的自主创新、研发前瞻化的发展道路，保证公司在医用胶粘敷料行业的领先地位并力争成为国内外一流的医用胶粘敷料产品提供商。
2、积极实施募集资金投资项目，加快实现项目预期收益
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公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于新建医用胶粘敷料生产项目、营销体系建设及品牌推广项目，扩大现有医用敷料产品的产能，拓展国内外终端市场销售渠道，增强产品销售和服务能力，提高企业市场竞争力和品牌影响力。随着项目建成并逐步进入回收期，公司新增产能将逐渐释放，产品结构将得到优化，销售渠道得以拓展，公司盈利能力和经营业绩将会显着提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次募集资金到位前，公司将进一步巩固自身在销售渠道、生产规模、技术研发及经营方面的优势，同时积极调配资源，研究通过自筹资金先行投入建设募投项目的可行性，确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。针对新建医用胶粘敷料生产项目，公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、提高产品竞争力，同时加强市场开拓，为消化新增产能提供保障；针对营销体系建设及品牌推广项目，公司将加快筹备医院、药房和超市等直销渠道的拓展，并提前在拟建设营销网点的区域积极发展经销商，为项目的实施提供支持。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，公司募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范募集资金的存储及使用，确保资金安全的基础上严格管理资金用途，提高资金使用效率。
4、严格执行利润分配机制，强化股东回报
公司已经按照中国证监会的要求，制定了《公司章程》草案，明确在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
为进一步落实相关利润分配的决策程序及分配政策条款，公司制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，并于2015年第五次临时股东大会审议通过，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行上述利润分配机制，强化投资者回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）公司控股股东的承诺
本公司的控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司承诺，本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
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本公司控股股东李平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。李平作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺，因世纪同仁为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者损失，但证明世纪同仁没有过错或证监会认定无责任的除外。
本次发行的会计师事务所立信承诺，因立信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本公司首次公开发行股票并上市后，公司持股
