江苏南方卫材医药股份有限公司
Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.
（ 江苏武进经济开发区果香路 1 号）
首次公开发行股票招股说明书
（ 申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
江苏南方卫材医药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 2,500 万股
本次发行股份安排： 本次公司拟发行新股不超过 2,500 万股，公司股东
拟公开发售股份不超过 1,000 万股，本次公开发行
股票总数不超过 2,500 万股。公司股东公开发售股
份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购
过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需
要的资金；新股发行数量根据公司实际的资金需求
合理确定。
每股面值： 人民币 1.00 元，公司股东公开发售股份的价格与新
发行股票的价格相同
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】 年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 【 】万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
本公司控股股东及其实际控制人李平承诺：自南方
卫材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股
份，也不由南方卫材收购该部分股份。
本公司控股股东以外的其他股东承诺：自南方卫材
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
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管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不
由南方卫材收购该部分股份。
本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、
李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺： 所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁
定期限自动延长六个月； 在任职期间，每年转让的
股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总
数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让
其直接或间接持有的南方卫材股份。
本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职
等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 10 月 20 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说
明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风
险。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项：
一、 股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东及其实际控制人李平承诺：自南方卫材股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也
不由南方卫材收购该部分股份。
本公司控股股东以外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南
方卫材收购该部分股份。
本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、
李艳华承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南
方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁定期限自动延长
六个月； 在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份
总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫
材股份。
本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份
锁定的相关承诺。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措
施中的一项或多项稳定公司股价：（ 1）公司回购公司股票；（ 2）公司控股股东增
持公司股票；（ 3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（ 4）其他证券监管部
门认可的方式。
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本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相
关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披
露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、
董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价
稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则
公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、
高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出
并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请
参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：
本公司承诺， 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份
包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调
整） 。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东
制订股份回购方案并予以公告。
本公司控股股东李平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
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李平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制
订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原
限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其
派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。李平作为发行人的控股股东，
将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺，因世纪同仁为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的， 世纪同仁将依法赔偿投资者损失， 但证明世纪同仁没有过错或证监会认定
无责任的除外。
本次发行的会计师事务所立信承诺， 因立信为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
立信将依法赔偿投资者损失。
本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完
整性的承诺”部分的内容。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向：
本公司首次公开发行股票并上市后，公司持股 5%以上股东李平、蓝盈创投、
徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。
1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（ 1）减持数量：李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量
不超过南方卫材股份总数的 10%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数
量将在减持前予以公告；
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（ 2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转
让所持股份；
（ 3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格
确定；
（ 4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，
持股比例低于 5%除外。
若李平未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司
所有。
2、蓝盈创投自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（ 1）减持数量：蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持，
在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份；
（ 2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式；
（ 3）减持价格：蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
