证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2023-061
永悦科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款、制定及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开了第
三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款并办
理工商变更登记的议案》和制定及修订公司部分治理制度的相关议案。现将相关
事项公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款的情况
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公
司经营发展需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改如下：
序号 修改前 修改后
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
1 每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会六年。
任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
2 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满时为止。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
数的 1/2。 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
序号 修改前 修改后
1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
在 2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
董事会时生效： 事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低
低人数； 人数；
3 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董
董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计事会成员的三分之一，或者其专门委员会中独立董
专业人士。 事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填定，或独立董事中没有会计专业人士。
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
行政法规和本章程的规定继续履行职责。 生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完法规和本章程的规定继续履行职责。公司应当自前
成补选。 述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
事的过半数通过。 过半数通过。
4 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事
事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经的 2/3 以上通过。
全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
除上述修订条款外，公司《章程》中其他条款保持不变。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构, 建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订及
制定了部分治理制度，具体明细如下表：
是否需要提交
序号 制度名称 变更形式
股东大会审议
1 董事会审计委员会议事规则 修订 否
2 董事会提名委员会议事规则 修订 否
3 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
4 独立董事工作制度 修订 是
5 关联交易决策制度 修订 是
6 独立董事专门会议工作细则 制定 否
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中，第 4-5 项的制度尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，修订后的部分制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关制度文件。
三、其他事项说明及风险提示
公司本次拟修改<公司章程>部分条款、制定及修订公司部分治理制度是根据公司实际经营发展需要，符合公司的根本利益和长远发展规划，不会对公司实际经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
本次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续，并在必要的情况下作相应调整或修改。
修改后的《公司章程》公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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