证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-094
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议
通过。
本次回购基本情况：回购金额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人
民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币25元/股；本次回购的实
施期限为自股东大会审议通过之日（即2018年11月7日，下同）起不超过
6个月；本次回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等；公司
的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议
后实施。
风险提示：本次回购方案可能因回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格
上限、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大
事项发生或公司董事会决定终止回购计划等情况，而导致本次回购计划无法
顺利实施的风险。本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工
放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
受市场预期及二级市场走势影响，近期公司股票价格出现较大波动。基于对
公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司认为目前股价未能充分反映公司投资价值，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，切实维护广大投资者利益。本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。
二、回购股份的方式
集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格
本次回购股份价格为每股不超过人民币25元/股（含25元/股），未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
四、回购股份的种类
A股普通股。
五、回购股份的数量、金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。如以回购资金总额上限10,000万元、价格上限25元/股测算，预计回购股份数量为400万股，占总股本的比例为0.83%。本次回购数量不会导致公司股权分布不符合上市条件，具体回购资金总额及回购数量以回购期满或实施完毕时的实际情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、用于回购的资金来源
公司自有资金。
七、回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
八、决议有效期
本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购股份资金均为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次回购事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，符合广大投资者利益，有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。本次回购使用自有资金人民币5,000万元至10,000万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司实际控制人张江平、张江波及部分董事、高级管理人员（以下统称“增持主体”）计划自2018年8月27日至2019年2月26日，通过二级市场择机增持本公司股份，合计增持金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币5,000万元。该次增持不设价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。截至董事会审议通过股份回购预案之日，增持主体增持情况如下：
姓名 增持数量（股） 增持比例（%） 增持金额（元）
张江平 424,000 0.09 8,617,660.00
张江波 334,200 0.07 6,981,528.00
陈红朝 97,500 0.02 2,196,870.00
王明峰 98,700 0.02 2,218,085.10
申亚欣 97,500 0.02 2,195,797.50
戎益勤 94,300 0.02 2,218,501.80
翁江宏 96,700 0.02 2,219,571.40
施朝祺 96,730 0.02 2,208,374.30
张挺 96,300 0.02 2,218,031.70
楼甲子 98,500 0.02 2,209,355.00
合计 1,534,430 0.32 33,283,774.80
除上述情况外，在董事会审议通过股份回购预案前六个月，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为。上述机构与人员与本次回购不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、预计回购后公司股权的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额10,000万元，且以人民币25元/股回购股份，公司预计可回购4,000,000股，如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，股权结构变动情况预计如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售股份 280,265,510 58.30 284,265,510 59.13
二、无限售股份 200,493,790 41.70 196,493,790 40.87
总股本数 480,759,300 100.00 480,759,300 100.00
注：（1）以上可回购股份数据为测算结果，实际回购股份以后续实施公告为准。
（2）上述表中回购前的股本结构为截至本公告日公司的总股本结构，回购日后的股本结构仅考
虑回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定的情况，未考虑公司限制性股票激励计
划的激励股份在本公告日后可能发生的回购注销等情况。
十三、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司2018年第三次临时股东大会已授权公司董
事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量；
5、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励
计划、员工持股计划等）；
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论意见
上海市锦
