证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-104
嘉友国际物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经公司 2022 年 6 月 23 日第二届董事会第五十三
次会议、2022 年 11 月 1 日第三届董事会第四次会议审议通过。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，现将有关情况报告如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
2022 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份相关议案无需提交股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为公司建立健全激励约束机制，增强投资者信心，助力公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益，经综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力和股票价格等因素，公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限、起止日期
1、回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，即 2022
年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，实际使用资金总额达到回购资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股本 回购资金总
回购用途 回购数量 回购实施期限
的比例 额
用于员工持股计 3,260,870 股- 7,500 万元- 2022 年 6 月 23 日至
0.65%-1.30%
划或股权激励 6,521,739 股 15,000 万元 2023 年 6 月 22 日
回购数量及资金总额以回购期限届满或者回购方案实施完毕时公司实际回购股份数量及使用资金总额为准。
如公司在回购期间内发生派发现金红利、股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权除息日起，公司将按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定相应调整回购价格上限，回购数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购价格
本次回购价格不超过人民币 23 元/股，不高于董事会通过回购股份决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将在回购期间结合公司经 营情况、财务状况和股票价格确定。
如公司在回购期间内发生派发现金红利、股票股利、资本公积金转增股本等 除权除息事项，自股票除权除息日起，公司将按照中国证监会、上海证券交易所 的相关规定，相应调整回购价格上限。
（七）回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金上限 15,000 万元和下限 7,500 万元，以及回购价格上限 23 元
/股测算，对应的回购数量上限和下限分别为 6,521,739 股和 3,260,870 股。
1、如回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计回购后公司股权 结构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份性质 （按回购数量上限测算） （按回购数量下限测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 - - 6,521,739 1.30% 3,260,870 0.65%
无限售股份 500,048,597 100% 493,526,858 98.70% 496,787,727 99.35%
股份总数 500,048,597 100% 500,048,597 100% 500,048,597 100%
2、如回购股份未能用于员工持股计划或者股权激励导致全部被注销，预计 回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份性质 （按回购数量上限测算） （按回购数量下限测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 - - - - - -
无限售股份 500,048,597 100% 493,526,858 100% 496,787,727 100%
股份总数 500,048,597 100% 493,526,858 100% 496,787,727 100%
上述数据以公司截至 2022 年 11 月 1 日的股本结构进行测算，仅供参考使
用，实际回购股份数量及公司股权结构变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 45.56 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 28.57 亿元，资产负债率为 35.76%。按照回购资金总额不低于 7,500万元且不超过人民币 15,000 万元测算，本次回购资金总额占公司总资产的比例为 1.65%-3.29%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为 2.63%-5.25%。
本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、独立董事关于回购股份方案的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，有利于公司建立健全激励约束机制，激励核心员工创造更大价值，增强投资者对公司的信心，促进公司健康可持续发展。
（3）公司经营情况正常，财务状况良好，现金流充裕，具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额上限为15,000 万元，占公司总资产、净资产比例较低，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（4）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次回购股份方案合理可行，同意公司本次回购股份事项。
2、独立董事关于调整回购股份方案的独立意见
公司本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2022 年 2 月 21 日，嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、韩景
华、孟联、武子彬、王本利、侯润平、白玉、唐世伦向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金国际贸易有限公司合计转让公司股份 4,505 万股，占公司总股本 14.21%。上述股东转让公司股份的原因是引入战略投资者紫金矿业，完善公司治理结构，与本次回购方案不存在利益冲突。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022 年 6 月 23 日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截至董事会作出回购股份决议日（2022 年 6 月 23 日），公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
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