嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韩景华 孟 联
白 玉 徐伟健
孙 群
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概况...... 7
三、本次发行对象概况 ...... 8
四、本次发行的相关机构 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 18
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见...... 21
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第四节 中介机构声明 ...... 22
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 22
二、发行人律师声明...... 23
三、会计师事务所声明 ...... 24
四、验资机构声明...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件...... 26
二、查阅地点...... 26
三、查阅时间...... 26
四、信息披露网址...... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、嘉友国际 指 嘉友国际物流股份有限公司
本次非公开发行股票、本 指 嘉友国际物流股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的行为
次发行、本次非公开发行
本报告、本发行情况报告 指 嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
书
保荐机构（主承销商）、保 指 海通证券股份有限公司
荐机构、海通证券、
律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》 指 《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通
知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十六次次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于<公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》。
2021 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等相关议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2021 年 11 月 8 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2021 年 11 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准嘉友国际物
流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3708 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的6名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年12月10日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年12月13日出具的《验资报告》（众会字[2021]第08779号），截至2021年12月10日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币583,829,996.54元。2021年12月10日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2021年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字（2021）第ZB11546号），截至2021年12月10日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为583,829,996.54元，扣除相关发行费用（不含增值税）6,740,100.42元后，募集资金净额为人民币577,089,896.12元。其中计入股本金额为人民币 31,575,446.00 元，增加资本公积人民币545,514,450.12元，变更后的股本金额为人民币316,960,378.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售
期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月6日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.37元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股。最终发行股份数量为31,575,446股，募集资金总额为583,829,996.54元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,383 万元（含 58,383 万元），扣除发
行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 项目备案环评情况
资金金额
嘉易达海关监管场所储 17,600 17,600 项目代码：
服务贸易基 煤棚建设项目 2020-150824-59-03-011
础设施技术 嘉易达海关监管场所储 470；
1 煤棚道路及场地硬化和 22,000 22,000 2103-150824-04-05-224
改造项目 配套设施设备建设项目 884；
小计 39,600 39,600 乌中环审发[2020]49号
2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 -
3 补充流动资金 13,783 13,783 -
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