新智认知数字科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
目录
参会须知......2
会议议程......4
会议议案......5
议案一：关于选聘公司 2023 年度会计师事务所的议案...... 5
议案二：关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案...... 8
议案三：关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案......14
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2023 年第二次临时股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司、新智认知”）2023 年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：
一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认知数字科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064），在会议召开前 30 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 12 月 27 日（周三）10 点 00 分
现场会议地点：上海市浦东新区金海路 2011 号新奥广场 聚数厅
网络投票时间：2023 年 12 月 27 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定。
四、与会股东逐项审议以下议案：
1.《关于选聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》；
2．《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
3．《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言；
六、统计现场表决结果；
七、监票人代表宣读表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
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关于选聘公司 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更2023 年度会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）所
于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊
普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），于
2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 2 座办公楼 8 层；首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册会计师 1,088 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入超过人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2022 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币 4.9 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2022 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 4 家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：吴旭初
2010 年取得中国注册会计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2003 年
开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
签字注册会计师：蒋晗
2015 年取得中国注册会计师资格。2011 年开始在毕马威华振执业，2012 年
开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告 0 份。
质量控制复核人：卢鹍鹏
2002 年取得中国注册会计师资格。2001 年开始在毕马威华振执业，2003 年
开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，预计
2023 年审计项目服务费用合计人民币 198 万元，其中年度审计费用 163 万元，
内部控制审计费用人民币 35 万元。上述费用合计不包括与本次审计有关的代垫费用和其他费用（包括税费、印制财务报表、住宿以及交通费用等）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 8 年为公司提供审计服务，对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在此期间致同会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构的职责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，拟聘请毕马威华振为公司 2023 年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所相关事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，致同会计师事务所（特殊普通合伙）表示理解且无异议。前后任会计师事务所正按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。
公司分别于 2023 年 11 月 17 日和 20 日分别召开董事会审计委员会 2023 年
第四次会议和第五届董事会第六次会议审议通过了本议案，现提请公司股东大会审议。
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董 事 会
二〇二三年十二月二十七日
议案二：
新智认知数字科技股份有限公司
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限
公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2023 年度日常关联交易实际发生
情况及 2024 年度日常关联交易进行总结和预计，具体情况如下：
一、2023 年日常关联交易的预计和执行情况
公司与实际控制人及其控制的其他子公司 2023 年度日常关联交易预计总额
42,670.00 万元，1-10 月实际发生 26,219.62 万元，尚有部分业务在 11-12 月发
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