证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2019-008
新智认知数字科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份方案已经新智认知数字科技股份有限公司于2019年1月
24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过
拟回购的规模、价格、用途及期限等基本信息
1、拟回购股份规模：本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含1
亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）。
2、拟回购价格：不超过人民币23元/股。
3、回购用途及期限：本次回购股份将用于股权激励，或者员工持股计
划。若公司未能在三年内实施股权激励计划或员工持股计划，或用于
股权激励、员工持股计划的相关股份未能在三年内授予完毕，则未能
授出的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。
4、回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个
月。
5、回购资金来源：自有资金或自筹资金，自筹资金主要为金融机构借
款。
6、相关股东减持计划：公司董事、持股5%以上的股东张滔先生及其一
致行动人博康控股集团有限公司，在公司公告回购预案之日起至发布
回购结果暨股份变动公告期间不会通过集中竞价的方式减持公司股票，
且无增持公司股票计划；其余公司董监高、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在公司筹划回购股份时及公告回购预案之日起未来6个
月内不存在增减持公司股票的计划。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因股权激励计划/员工持股计划未能经公司决策
机构审议通过、股权激励对象/持股计划参与人放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情
形，则存在启动未授出部分股份注销程序的风险；
3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案
无法按计划实施的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案审议及实施程序
2019年1月24日，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告《新智认知数字科技股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（临2019-004）。
根据《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份预案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，
充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，结合公司经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。
本次回购股份将用于股权激励，或者员工持股计划。若公司未能在三年内实施股权激励计划或员工持股计划，或用于股权激励、员工持股计划的相关股份未能在三年内授予完毕，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（四）回购实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司管理层或其授权人士将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含23元/股），本次回购股份价格上限23元/股不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层或其授权人士在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格。如在公司回购期间法律、法规、规章、规范性文件或上海证券交易所的相关规则对回购价格提出了新的要求，公司回购价格在履行相应程序后按照前述要求调整。
（六）拟回购股份的金额和数量
本次回购股份将用于股权激励，或者员工持股计划。拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）。
按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量不超过8,695,652股，约占公司目前总股本的2.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，自筹资金主要为金融机构借款。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回
购股份数量不超过8,695,652股，约占公司目前总股本的2.49%；按回购资金总
额下限人民币1亿元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量不超
过4,347,826股，约占公司目前总股本的1.25%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1、若回购股份全部转入股权激励或员工持股计划，则预计回购股份后公司
股权的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 (以回购金额下限1亿元测算) (以回购金额上限2亿元测算)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 80,700,856 23.14 85,048,682 24.38 89,396,508 25.63
无限售流通股 268,105,412 76.86 263,757,586 75.62 259,409,760 74.37
股份总数 348,806,268 100 348,806,268 100 348,806,268 100
2、若公司未能实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份全部注销，则
预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 (以回购金额下限1亿元测算) (以回购金额上限2亿元测算)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 80,700,856 23.14 80,700,856 23.43 80,700,856 23.73
无限售流通股 268,105,412 76.86 263,757,586 76.57 259,409,760 76.27
股份总数 348,806,268 100 344,458,442 100 340,110,616 100
（注：情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。）
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产约为664,996.55万元，总负债约为
278,211.64万元，归属于上市公司股东的所有者权益为379,552.09万元，流动
资产为405,936.00万元，归属于母公司的净利润为28,735.09万元。
假定回购资金总额的上限2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为3.01%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重约为5.27%，占公司流动资产的比重约为4.93%；同时公司资产负债率将由41.84%增至43.13%，净资产收益率（年化）将由10.01%增至10.28%。（上述数据未经审计）
根据公司目前经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展规划，公司管理层认为人民币2亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务、盈利能力、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事意见
公司第三届董事会第十八次
