证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2020-004
上海飞科电器股份有限公司
关于受让上海纯米电子科技有限公司部分股权
并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海纯米电子科技有限公司
计划投资金额：2,986.86 万美元
特别风险提示：本次交易将会受宏观经济、市场环境以及经营管理等不确定
性因素的影响，存在长期股权投资减值、交易标的业绩波动以及投后整合不
达预期等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）为实现专注于小家电领域内同心多品类战略，完善个人护理电器、生活电器、厨房电器小家电产品链，公司与上海纯米电子科技有限公司（以下简称“纯米科技”或“标的公司”）
及其股东于 2020 年 3 月 20 日签署《股权转让协议》和《增资协议》（两者合称“本
次交易协议”）。纯米科技是一家优秀的专注于互联网家电产品的设计研发、生产制造、用户运营的科技创新企业，其股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“金米”）和 Shunwei Ventures III （Hong Kong） Limited（以下简称“顺
为”）合计向飞科电器转让其持有的标的公司 12.38%股权（以下简称“本次股权转让”），其中，金米向飞科电器转让其持有的标的公司 6.19%股权，顺为向飞科电器转让其持有的标的公司 6.19%股权。上述股权转让后，飞科电器认购标的公司新增 3%的注册资本（以下简称“本次增资”，“本次股权转让”和“本次增资”合称为“本次交易”），本次交易完成后，飞科电器合计取得标的公司 15%的股权。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部
权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第 30002 号），标的公司截至 2019 年 6
月 30 日股东全部权益的投资价值估值区间为 137,100-138,800 万元人民币。以此为估值基础，经各方协商一致：（1）本次股权转让对标的公司整体估值为 184,000,000美元，即本次转让目标股权的对价合计为 22,779,200.00 美元或其等值人民币，其中飞科电器受让金米所持目标公司 6.19%股权的对价为 11,389,600.00 美元等值的人民币（支付币种为人民币），受让顺为所持目标公司 6.19%股权的对价为
11,389,600.00 美元（支付币种为美元）；（2）本次增资的投前估值为 230,000,000美元，飞科电器以每一元注册资本对应 34.64 美元的价格，以 7,089,411.76 美元的等值人民币（支付币种为人民币）认缴新增出资额。
公司董事会已授权公司经营管理层负责办理本次交易的具体事宜（包括但不限于与交易对方协商签署相关交易文件，办理本次交易涉及的工商变更登记等必要手续），授权期限自本次董事会审议通过之日起至本次交易事项实施完毕之日止。
2、董事会审议情况：
2020 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于受让上海纯米电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方具体情况如下：
1、天津金米投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室
主要股东：天津金星创业投资有限公司（持有金米 70.65%股份），天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）（持有金米 29.35%股份）
成立日期：2014 年 7 月 16 日
经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、
广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务。
关联关系：与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年财务指标：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 227,755.63
负债总额 12,702.82
净资产 215,052.81
项目 2018 年 1-12 月
净利润 30,277.15
天津金米投资合伙企业（有限合伙）由香港联交所上市企业小米集团控制，因小米集团 2019 年度相关财务指标暂未对外披露，故天津金米投资合伙企业（有限合伙）相关指标为 2018 年度财务数据。交易对方因相关数据保密的原因，部分财务指标无法对外披露。
2、Shunwei Ventures III （Hong Kong） Limited
类别：私人股份有限公司
住所：5705，57th Floor，The Center，99 Queen's Road Central，Hong Kong
法定代表人：KOH TUCK LYE
注册资本：1 港币
成立日期：2015 年 9 月 15 日
经营范围：主要从事互联网及科技领域投资业务
关联关系：与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年财务指标（未经审计）：
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 29,746.62
负债总额 16,606.07
净资产 13,140.55
项目 2019 年 1-12 月
净利润 4,386.76
交易对方因相关数据保密的原因，部分财务指标无法对外披露。
三、投资标的基本情况
1、基本情况：
企业名称：上海纯米电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄2号1层01-04室
法定代表人：杨华
注册资本：663.9203万元
成立日期：2013年7月10日
经营范围：电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯工程、网络工程、光机
电一体化的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，计算机数据处理服务，
电子产品、家电、厨房用具、日用百货、食品（食品流通）的批发与进出口、网上
零售，佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。
纯米科技是一家专注于互联网家电产品的设计研发、生产制造、用户运营的科
技创新企业，主要产品为IH电饭煲、电压力锅、电磁炉、电烤箱等一系列厨房小家
电。
2、本次投资交易前后股权结构（单位：元）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
杨华 1,241,674.28 18.70% 1,241,674.28 18.14%
Shunwei Ventures III (Hong Kong) 1,287,022.16 19.39% 876,055.52 12.80%
Limited
天津金米投资合伙企业（有限合伙） 1,111,100.00 16.74% 700,133.36 10.23%
上海维敏集企业管理合伙企业（有限 731,425.63 11.02% 731,425.63 10.69%
合伙）
诸斌 366,865.89 5.53% 366,865.89 5.36%
Nokia Growth Partners IV, L.P. 293,228.28 4.42% 293,228.28 4.28%
付利忠 266,866.89 4.02% 266,866.89 3.90%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有 218,969.52 3.30% 218,969.52 3.20%
限合伙）
李晶 207,308.39 3.12% 207,308.39 3.03%
石河子市尚势成长股权投资合伙企 180,549.24 2.72% 180,549.24 2.64%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区众咖投资管理合 180,549.25 2.72% 180,549.25 2.64%
伙企业（有限合伙）
CITY-SCAPE PTE. LTD. 171,193.40 2.58% 171,193.40 2.50%
珠海光控众盈产业投资基金合伙企 139,485.91 2.1
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