证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-133
桃李面包股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于 2020 年 11
月 26 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向沈阳桃李面包有限公司（以下简称“沈阳桃李”）提供总额不超过人民币 2,400 万元的借款，用于实施“沈阳面包系列产品生产基地”。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,501.26 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 13.76 元，募集资金总额为人民币
61,937.34 万元，扣除保荐承销费用 4,500 万元，余额为 57,437.34 万元。扣除
发行费用后，募集资金净额为 56,513.84 万元，上述募集资金已于 2015 年 12
月 17 日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2015]4059 号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目和本次借款基本情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金将全部用于募投项目。募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
总投资金额 募集资金计划 已使用募集资金
序号 募集资金使用项目
（万元） 投资额（万元） 金额（万元）
1 沈阳面包系列产品生
43,048.19 24,259.08 25,039.00
产基地
2 北京桃李面制食品生
19,221.12 1,668.56 1,668.56
产加工二期项目
3 哈尔滨桃李面包系列
15,030.88 12,030.88 12,030.88
生产基地
4 石家庄桃李食品有限
公司面包系列产品生 12,002.76 10,002.76 10,022.26
产基地建设项目
5
天津友福食品有限公 14,639.49 8,552.56 8,632.59
司投资项目
注 1：经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日经公司 2015 年年度股东大会
审议通过，同意将首次公开发行 A 股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《沈阳桃李面包股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2016-014）。
注 2：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，购置用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得土地证，并
于 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产
品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北 30 米规划路东。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-018）。
截至目前，“沈阳面包系列产品生产基地”已使用募集资金 25,039.00 万元，为了保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，经第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，同意使用部分募集资金向沈阳桃李提供总额不超过人民币 2,400 万元的借款专项用于“沈阳面包系列产品生产基地”，本次借款为无偿借款，期限不超过 3 年。借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
三、借款人基本情况
名称：沈阳桃李面包有限公司
统一社会信用代码：91210111MA0P56X97C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号
法定代表人：吴学群
注册资本：35,000 万元人民币
成立时间：2016 年 09 月 19 日
经营范围：食品制造、销售；农副食品加工、销售；食品生产专用设备、农副食品加工专用设备制造、销售；日用百货销售；食品、农产品批发；企业管理服务；仓储服务（不含化学危险品）；市场营销策划；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年 9 月 30 日
总资产 40,021.52 57,159.35
净资产 31,082.99 42,930.64
营业收入 99,510.38 75,563.69
净利润 14,899.87 11,896.57
是否审计 是 否
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司沈阳桃李提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。沈阳桃李是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司沈阳桃李提供借款实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司沈阳桃李提供借款实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议；
2、第五届监事会第十四次会议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于桃李面包股
份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意
见》。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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