603863 沪市 松炀资源

 证券代码：603863      证券简称：松炀资源      公告编号：2023-030
            广东松炀再生资源股份有限公司

          第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日
以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会
第二十二次会议的会议通知及相关议案。2023 年 5 月 9 日，公司以现场结合通
讯表决方式召开了第三届董事会第二十二次会议。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

  经公司第三届董事会提名委员会建议并审核任职条件，公司董事会提名王壮鹏先生、林振波先生、王林伟先生、李纯女士为第四届董事会非独立董事候选人。
  董事候选人之一王壮鹏先生于2021年11月3日受到上海证券交易所公开谴责的纪律处分。除前述情况外，王壮鹏先生不存在《上海交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》中不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  根据《上海交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》的规定：“上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评的情形时，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人”。


  鉴于：一、王壮鹏先生在公司经营中发挥重要作用。王壮鹏先生是公司历届董事会董事、董事长。自公司创办以来，其作为公司的开创者、领导者及董事会关键人员，在公司发展方向、转型升级战略等重大方面发挥突出作用。继续担任公司董事（董事长）、总经理，有利于提高公司经营发展稳定性和战略发展规划有效落地，对公司经营管理和战略发展具有重要作用。

  二、王壮鹏先生受到上述纪律处分后，其已进行了深刻反省、对相关问题逐项进行认真分析，提高规范运作的意识，依法履行信息披露义务，坚决杜绝此类问题再次发生。

  三、王壮鹏先生作为公司控股股东、实际控制人，继续担任董事（董事长）、总经理有利于其更加深入对上市公司法律法规、信息披露及公司治理的理解，可以进一步促使其规范控股股东行为，对完善公司内部控制，提升上市公司治理水平有重要意义。

  基于上述，我们认为王壮鹏先生继续担任公司董事对公司经营有重要作用，拟提名其为下一届董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  上述四位董事会非独立董事候选人均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，上述四位董事会非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与三位独立董事组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过后生效，任期三年。
  1.1、选举王壮鹏先生为公司第四届董事会非独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  1.2、选举林振波先生为公司第四届董事会非独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  1.3、选举王林伟先生为公司第四届董事会非独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  1.4、选举李纯女士为公司第四届董事会非独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

  经公司第三届董事会提名委员会建议并审核任职条件，公司董事会提名蔡开雄先生、蔡建生先生、应香凝女士为第四届董事会独立董事候选人。上述三位董事会独立董事候选人均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，上述三位董事会独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与四位非独立董事组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过后生效，任期三年。独立董事如在任期内达到任职年限的，公司将依法重新选举独立董事。

  根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  2.1、选举蔡开雄先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  2.2、选举蔡建生先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  2.3、选举应香凝女士为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》；

  董事会拟定于 2023 年 5 月 25 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议上
述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                        广东松炀再生资源股份有限公司
                                                  董事会

                                              2023 年 5 月 9 日


  附件：

  一、非独立董事候选人简历：

    1、王壮鹏先生：男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1990年1月至2014年7月先后任职于汕头市澄海区松云纸艺有限公司、
广东松炀塑胶玩具有限公司；2008 年 9 月至 2014 年 7 月，任汕头市松炀纸业有
限公司执行董事兼经理；2010 年 5 月至 2014 年 7 月，任汕头市灿兴工艺玩具有
限公司执行董事兼经理；2014 年 7 月至 2016 年 9 月，任广东松炀再生资源股份
有限公司总经理；2014 年 7 月至今，先后任广东松炀塑胶玩具有限公司监事、汕头市灿兴工艺玩具有限公司执行董事、深圳市前海金兴阳投资有限公司执行董事兼经理、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广东松炀投资有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。

  王壮鹏先生现持有本公司股票 52,878,000 股，共计占公司总股本比例为
25.84%，为本公司控股股东、实际控制人。

  王壮鹏先生于 2021 年 11 月 3 日受到上海证券交易所公开谴责的纪律处分。
除前述情况外，王壮鹏先生不存在《上海交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》中不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  根据《上海交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》的规定：“上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评的情形时，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人”。

  鉴于：一、王壮鹏先生在公司经营中发挥重要作用。王壮鹏先生是公司历届董事会董事、董事长。自公司创办以来，其作为公司的开创者、领导者及董事会关键人员，在公司发展方向、转型升级战略等重大方面发挥突出作用。继续担任公司董事（董事长）、总经理，有利于提高公司经营发展稳定性和战略发展规划有效落地，对公司经营管理和战略发展具有重要作用。

  二、王壮鹏先生受到上述纪律处分后，其已进行了深刻反省、对相关问题逐项进行认真分析，提高规范运作的意识，依法履行信息披露义务，坚决杜绝此类问题再次发生。


  三、王壮鹏先生作为公司控股股东、实际控制人，继续担任董事（董事长）、总经理有利于其更加深入对上市公司法律法规、信息披露及公司治理的理解，可以进一步促使其规范控股股东行为，对完善公司内部控制，提升上市公司治理水平有重要意义。

  基于上述，董事会认为王壮鹏先生继续担任公司董事对公司经营有重要作用，拟提名其为下一届董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    2、林振波先生：男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
中学历。1996 年 7 月至 2007 年 12 月，任职于中信装饰材料有限公司，担任业
务经理；2007 年 12 月至 2015 年 7 月，自主经商；2015 年 7 月至今，任深圳市
前海广丰盛投资有限公司执行董事；2019 年 8 月至今，任深圳市立燊投资有限公司执行董事；2021 年 1 月至今，任广东松炀再生资源股份有限公司销售总监、松炀再生资源（广州）有限公司执行董事。现任公司销售总监。

  林振波先生未持有本公司股份；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、王林伟先生：男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1998 年 10 月至 2006 年 6 月，任汕头市高远公路工程有限公司项目
经理；2008 年 3 月至 2008 年 9 月，任广东松炀塑胶玩具有限公司副总经理助理；
2008 年 9 月至 2014 年 7 月，任汕头市松炀纸业有限公司总经理助理；2011 年 6
月至 2017 年 10 月，任汕头市澄海区远通纸品贸易商行负责人；2014 年 7 月至
2017 年 8 月历任公司董事、副总经理。现任公司董事。

  王林伟先生现持有本公司股票 150,000 股，共计占公司总股本比例为 0.07%；
与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    4、李纯女士：女，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2004 年 3 月至 2006 年 2 月，任广东群兴玩具股份有限公司会计；2006
年 3 月至 2012 年 1 月，任广东松炀塑胶玩具有限公司财务主管；2012 年 1 月至
2014 年 7 月，任汕头市松炀纸业有限公司会计、财务经理；2014 年 7 月至 2017
年 12 月，任公司董事、财务总监。现任公司董事。

  李纯女士现持有本公司股票 250,000 股，共计占公司总股本比例为 0.12%；
与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历：

    1、蔡开雄先生：男，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1992 年 9 月至 1998 年 12 月，任广东汕头供销学校教师；1999
年 1 月至 2002 年 6 月，任广东汕头供销学校财务主管；2002 年 7 月至 2003 年
12 月，任汕