证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2026-004
广州白云电器设备股份有限公司
关于变更注册资本、增加董事会席位、
变更法定代表人、修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 27 日
召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更注册资本、增加董事会席位、变更法定代表人、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、增加董事会席位、变更法定代表人的情况
（一）变更注册资本情况
公司股票自 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 8 月 6 日，已有 15 个交易日的收盘
价格不低于“白电转债”当期转股价格的 130%（含 130%），即不低于 9.919 元/股。根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“白电转
债”的有条件赎回条款。公司于 2025 年 8 月 6 日召开第七届董事会第二十次会
议，审议通过《关于提前赎回“白电转债”的议案》，公司决定行使“白电转债”
的提前赎回权利，对赎回登记日（2025 年 8 月 28 日）登记在册的“白电转债”
按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。具体请见公司于 2025 年 8 月 7
日披露的《关于提前赎回“白电转债”的公告》（公告编号：2025-058）。
2025 年 7 月 1 日至 2025 年 8 月 28 日期间，共有 366,006,000 元公司可转债
“白电转债”已转换为公司股票，转股股数为 47,968,009 股，公司总股本由
492,559,946 股增加至 540,527,955 股，因此，注册资本由 492,559,946 元变更为
540,527,955 元。具体请参见公司于 2025 年 8 月 29 日披露的《白云电器关于“白
电转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-074）。
（二）增加董事会席位情况
为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，结合公司
实际情况，公司拟将董事会席位由 9 名增加至 11 名，其中非独立董事人数由 5
名增加至 7 名（含职工董事 1 名），独立董事人数仍为 4 名。
（三）变更法定代表人的情况
结合公司实际经营发展需要，公司拟在董事会换届选举完成后，变更公司法定代表人，改由公司总经理担任。
二、修订《公司章程》情况
基于上述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定并结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
492,559,946 元。 540,527,955 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。 法定代表人。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
492,559,946 股，全部为普通股。 540,527,955 股，全部为普通股。
第一百一十一条 公司设董事会，董事 第一百一十一条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其 会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
中，独立董事 4 名，非独立董事 5 名（包 其中，独立董事 4 名，非独立董事 7 名
括 1 名职工董事）。董事长由董事会以 （包括 1 名职工董事）。董事长由董事
全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大 职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事由股东会选举或者 第一百零一条 董事（除职工董事外）更换，并可在任期届满前由股东会解除 由股东会选举或者更换，并可在任期届其职务。董事每届任期 3 年，任期届满 满前由股东会解除其职务。董事每届任可连选连任。但是独立董事连续任职不 期 3 年，任期届满可连选连任。但是独
得超过 6 年。 立董事连续任职不得超过 6 年。董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 成员中应当有 1 名公司职工代表，由职事会任期届满时为止。董事任期届满未 工代表担任的董事由公司职工代表大及时改选，在改选出的董事就任前，原 会、职工大会或者其他民主形式选举或董事仍应当依照法律、行政法规、部门 者更换，无需提交股东会审议。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 事会任期届满时为止。董事任期届满未高级管理人员职务的董事以及由职工 及时改选，在改选出的董事就任前，原代表担任的董事，总计不得超过公司董 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
事总数的二分之一。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
除上述条款修订外，本次修订将“经理”、“副经理”的表述统一调整为“总经理”、“副总经理”，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。
三、其他事项说明及风险提示
本事项尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理机关办理注册资本以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
公司本次拟变更事项将以工商行政管理机关的最终核准结果为准，上述变更事项存在不确定性。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2026 年 1 月 28 日
