广州白云电器设备股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目录
第一章 总 则...... 4
第二章 公司宗旨和经营范围 ...... 5
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董 事 ......21
第二节 董事会 ......24
第六章 经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......28
第一节 监事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第一节 财务会计制度 ......30
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任......34
第九章 通知和公告 ......34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......35
第一节 合并、分立、增资和减资 ......35
第二节 解散和清算......36
第十一章 修改章程 ......37
第十二章 附则......38
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他相关规定，制定本章程。
第二条 广州白云电器设备股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司依据《公司法》经广州市人民政府以《关于同意设立广州白云电器设备股份有限公司的复函》（穗府办函[2004]209 号）文件批准，整体变更设立；公司已在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照编号 4401011110315。
第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会发行
人民币普通股 4,910 万股，于 2016 年 3 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州白云电器设备股份有限公司
GuangZhou BaiYun Electric Equipment Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市白云区大岭南路 18 号。邮政编码：510540。
第六条 公司注册资本为人民币 436,056,857 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书和财务负责
人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服务社会，为股东争取较高的
投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：配电开关控制设备制造；电力电子元器
件制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；不间断供电电源制造；不间断供电电源销售；稳压电源制造；稳压电源销售；开关电源制造；公路运营服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股票的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司的发起人为：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、
徐长华、张欣禹、朱秀梅及薛海辰，发起人的认缴情况和实缴情况如下：
发起人 认缴情况 实缴情况
姓名或 认购的股份 认购的股份 余额交
名称 出资方式 出资方式 出资时间
数（万股） 数（万股） 付期限
胡明森 4241.25 货币 4241.25 货币 2004.12.24 /
胡明高 4241.25 货币 4241.25 货币 2004.12.24 /
胡明聪 4241.25 货币 4241.25 货币 2004.12.24 /
胡明光 2544.75 货币 2544.75 货币 2004.12.24 /
胡合意 1696.50 货币 1696.50 货币 2004.12.24 /
李永喜 1036.75 货币 1036.75 货币 2004.12.24 /
徐长华 377.00 货币 377.00 货币 2004.12.24 /
张欣禹 282.75 货币 282.75 货币 2004.12.24 /
朱秀梅 94.25 货币 94.25 货币 2004.12.24 /
薛海辰 94.25 货币 94.25 货币 2004.12.24 /
第二十条 公司的股份总数为 436,056,857 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
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