证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-034
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理公司管理制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》和其它有关规定，制定本章 证券法》(以下简称《证券法》)和其他
程。 有关规定，制定本章程。
第二条 广州白云电器设备股份有 第二条 广州白云电器设备股份有
限公司系依照《公司法》其它有关规定 限公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司依据《公司法》经广州市人民 公司依据《公司法》经广州市人民
政府以《关于同意设立广州白云电器 政府以《关于同意设立广州白云电器设备股份有限公司的复函》（穗府办函 设备股份有限公司的复函》（穗府办函[2004]209 号）文件批准，整体变更设 [2004]209 号）文件批准，整体变更设立；公司已在广州市工商行政管理局 立；公司已在广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，营业执照编 注册登记，取得营业执照，营业执照编
号为：4401011110315。 号 4401011110315。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
441,819,892 元。 435,967,140 元。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司副总经理、董事会秘 理人员是指公司副经理、董事会秘书
书和财务负责人。 和财务负责人。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十三条 经广州市工商行政管理 第十四条 经依法登记，公司的经
局核准，公司经营范围为：配电开关控 营范围：配电开关控制设备制造；电力制设备制造；电力电子元器件制造；电 电子元器件制造；电气设备修理；机械气设备修理；机械设备租赁；电力输送 设备租赁；电力输送设施安装工程服设施安装工程服务；货物进出口（专营 务；货物进出口（专营专控商品除外）；专控商品除外）；技术进出口；信息系 技术进出口；信息系统集成服务 ；电统集成服务 ；电子元器件批发；电子 子元器件批发；电子元器件零售；开元器件零售；开关、插座、接线板、电 关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材线电缆、绝缘材料零售；电气设备批 料零售；电气设备批发；电气设备零发；电气设备零售；电子、通信与自动 售；电子、通信与自动控制技术研究、
控制技术研究、开发；电子产品设计服 开发；电子产品设计服务；电缆桥架制务；电缆桥架制造；母线槽制造；不间 造；母线槽制造；不间断供电电源制断供电电源制造；不间断供电电源销 造；不间断供电电源销售；稳压电源制售；稳压电源制造；稳压电源销售；开 造；稳压电源销售；开关电源制造；公
关电源制造；公路运营服务。 路运营服务。
第 十 九 条 公 司 的 总 股 本 为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
441,819,892 股，全部为普通股。 435,967,140 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规 第二十三条 公司可以减少注册资
定，公司可以减少注册资本。公司减少 本。公司减少注册资本，应当按照《公注册资本，按照《公司法》以及其它有 司法》以及其他有关规定和本章程规关规定和公司章程规定的程序办理。 定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 的股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股
及股东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可
式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定情形
式。 收购本行股份的，应当通过公开的集
公司收购本公司股份的，应当依 中交易方式进行。
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定情形收购
本行股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 定的情形收购本公司股份的，应当经照本章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事 决议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。属于应当在 6 个月内转让或者注销。属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
具体实施细则按照有关法律、行政
法规或规章等执行。
第二十六条 公司的股份可以依照 第二十七条 公司的股份可以依法
根据《公司法》和其它有关规定转让。 转让。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者其他具有
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董益。但是，证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是，证券公余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行 的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己
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