证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2017-010
广州白云电器设备股份有限公司
关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙
变公司”、“目标公司”）51%股权，该等股权交易价格为6,630.00万元。
本次交易不属于关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第五次董事会审议通过，无须提交股东
大会审议批准。
一、交易概述
（一）广州白云电气设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”）和卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙集团”）作为受让方（“受让方”）与卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“转让方”）、卧龙电气集团浙江变压器有限公司签订《关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），白云电器拟收购浙变公司51%股权，该等51%股权交易价格为6,630.00万元。
（二）公司于2017年6月9日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、
监事发出关于召开第五届董事会第五次董事会会议的通知。会议于2017年6月
12日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议符合《公司法》
等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权的议案》。公司独立董事傅元略、周渝慧、李胜兰、谢晓尧对此发表了独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，浙变公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。转让方卧龙电气需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
公司董事会就交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）转让方基本情况如下：
公司名称：卧龙电气集团股份有限公司（600580）
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
法定代表人：王建乔
成立时间：1998年10月21日
注册资本：128,889.9586万元人民币
统一社会信用代码/注册号：913300001461463526
主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与白云电器及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2016年底，总资产1,608,173.97万元，归属于上市公司股东的净资产
511,353.98万元，实现营业收入891,393.67万元，归属于上市公司股东的净利润
25,340.81万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年3月31日，总资产1,647,064.32万元，归属于上市公司股东的
净资产515,621.12万元，实现营业收入223,144.25万元，归属于上市公司股东的
净利润3,420.46万元。（未经审计）
（二）另一受让方基本情况如下：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
公司类型：私营有限责任公司
注册地址：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
成立时间：1984年9月25日
注册资本：80,800万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91330604146113702K
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与白云电器及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
卧龙控股集团有限公司系卧龙电气控股股东。卧龙集团此次拟受让浙变公司49%股权。
截至2016年底，卧龙集团总资产2,526,709.41万元，净资产767,988.80万
元，实现营业收入1,423,716.21万元，净利润40,015.95万元。（经山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2017年3月31日，卧龙集团总资产2,624,970.75万元，净资产791,679.52
万元，实现营业收入355,081.82万元，净利润28,825.24万元。（未经审计）
（三）目标公司基本情况
（1）交易标的
交易标的：转让方持有的浙变公司51%股权
（2）目标公司的基本情况
公司性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
成立时间：2009年11月04日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：邱跃
统一社会信用代码/注册号：9133060469704669XE
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：变压器设计、制造、销售及维修、售后服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现有股权结构：
序号 股东姓名或名称 出资数额 持股比例
（万元）
1 卧龙电气 20,000 100%
合计 20,000 100%
截止2016年底，浙变公司总资产645,882,069.10元，负债500,431,983.28
元，应收账款75,760,099.13元，净资产145,450,085.82元，营业收入45,860,763.79
元，营业利润-32,323,846.79元，净利润-24,476,667.67元，经营活动产生的现金
流量净额3,235,542.37元。（经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2017年 4月 30 日，浙变公司总资产 621,551,596.62元，负债
491,822,881.75元，应收账款71,994,077.58元，净资产129,728,714.87元，营业
收入14,071,921.00元，营业利润-24,045,606.63元，净利润-15,721,370.95元，经
营活动产生的现金流量净额1,499,651.80元。（经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计）
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司的资产产权明确，硬件设施完备，具有生产750kV特高压变压器
的条件，有国家电网准入的相关资质，拥有部分优质客户资源，企业具备基本持续经营条件。本次收购符合公司从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源综合解决方案服务商转型的方向，有利于公司集成能力的建设，有利于PPP/EPC等新商业模式的拓展，有利于提高公司在电力行业的竞争优势。目标公司主要产品为 110kV-500kV电力变压器，产品广泛应用于发电、输变电、配电的各个领域。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股权的出售与购买
白云电器按协议约定受让转让方持有的浙变公司 51%股权，卧龙集团按照
协议约定受让转让方持有的浙变公司 49%股权。股权转让完成后，目标公司的
股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
白云电器 10,200 51%
卧龙集团 9,800 49%
合计 20,000 100%
（二）先决条件
在以下交割先决条件全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款：
（1）目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；同意目标公司新的董事会组成；批准目标公司新章程。
（2）各方有效签署本协议、新公司章程及本协议附属的其他相关交易文件。
为本协议之目的，本协议中“交易文件”是指本协议、公司新章程及根据前述文件签署的其他附属文件。
（3）本次股权转让及交易文件已经白云电器的董事会批准，已经转让方的董事会和股东大会批准。
（4）本次股权转让的工商变更登记手续已经完成，且目标公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照。
（5）转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料。
（6）转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况。
（7）自本协议签署日至交割日，依受让方判断，目标公司财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项。
（8）不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大不利改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对目标公司构成重大不利影响。
（9）转让方已向受让方签署出具一份交割证明，确认上述（1）-（8）条项下的所有交割先决条件已经满足。
（三）交割
（1）受让方收到转让方出具的协议规定的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或经受让方同意豁免后
