证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-040
转债代码：113549 转债简称：白电转债
转股代码：191549 转股简称：白电转股
广州白云电器设备股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 30
日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公
司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查， 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励
对象 （不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。
5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制
性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648股增加 至 451,930,648 股。
6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”
截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万
股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益已失效。
7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由与调整方法
鉴于公司于 2020 年 6 月 17 日实施完成 2019 年度权益分派方案，公司
以公司总股本 451,932,979 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司需对限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=6.005元/股-0.11元/股=5.895元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司限制性股票激励计划的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。根
据 2019 年第一次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购价格调整对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《 2019 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，并已履行必要、合规的决策程序，关联董事已回避表决，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司对本次激励计划回购价格进行相应的调整。
五、监事会意见
本次对公司首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2019 年年度
权益分派已于 2020 年 6 月 17 日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本
次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
广东合盛律师事务所认为：本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司
2020 年 7 月 1 日
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