证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-026
能科科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、废止相关制度的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2024 年 4 月 15 日召开
第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，修订详情如下：
原条款 修订后的条款
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
... ...
（十五）审议公司发生如下的重大 （十五）审议公司发生如下的重大
交易（交易的定义依据证券交易所上市 交易：
规则执行）： ...
... 上述指标涉及的数据如为负值，取
上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。证券交易所上市规则对审绝对值计算。证券交易所上市规则对审 议事项另有规定的，按其规定执行。
议事项另有规定的，按其规定执行。 公司发生下列情形之一交易的，可
（十六）审议批准变更募集资金用 以免于按照本项的规定提交股东大会
途事项； 审议，但仍应当按照规定履行信息披露
（十七）审议股权激励计划或员工 义务：
持股计划； （1）公司发生受赠现金资产、获
（十八）审议法律、行政法规、部 得债务减免等不涉及对价支付、不附有门规章、证券交易所规则或本章程规定 任何义务的交易；
应当由股东大会决定的其他事项。 （2）公司发生的交易仅达到本项
第一款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
公司购买或者出售股权的，应当按
照上市公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标；交易或者因租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务等，将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础；公
司租入或租出资产的，应当以约定的全
部租赁费用或者租赁收入作为计算依
据；公司直接或者间接放弃对控股子公
司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标；公司放弃权利未导致
公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
下降的，应当以放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标；公司发生交
易，相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，应当以可
能支付或收取的最高金额作为成交金
额。
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工
持股计划；
（十八）公司发生以下财务资助事
项：
1、单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用董事
会、股东大会审议程序。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章、证券交易所规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
... ...
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监 （七）被证券交易所公开认定不适
会行政处罚； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）被证券交易所公开认定不适 人员，期限尚未届满；
合担任上市公司董事、监事和高级管理 （八）法律、行政法规或部门规章
人员； 规定的其他内容。
（九）最近三年内受到证券交易所 违反本条规定选举、委派、聘任董
公开谴责或两次以上通报批评； 事的，该选举、委派或者聘任无效。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 董事在任职期间出现第一款第
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 （一）项至第（六）项情形，相关董事立案调查，尚未有明确结论意见； 应当立即停止履职并由公司按相应规
（十一）法律、行政法规或部门规 定解除其职务。
章规定的其他内容。 董事在任职期间出现第一款第
违反本条规定选举、委派、聘任董 （七）项、第（八）项情形的，公司应事的，该选举、委派或者聘任无效。董 当在该事实发生之日起 30 日内解除其事在任职期间出现本条情形的，公司解 职务，上海证券交易所另有规定的除
除其职务。 外。
在任董事出现本条规定的情形，公 相关董事应被解除职务但仍未解
司董事会应当自知道有关情况发生之 除，参加董事会及其专门委员会会议、日起，立即停止有关董事履行职责，并 独立董事专门会议并投票的，其投票无
建议股东大会予以撤换。 效。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
1、最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
2、最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机
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