山东步长制药股份有限公司
关于签订技术开发合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）与美国瑞美德生物医药科技有限公司（以下简称“美国瑞美德”）签订两项《技术开发和项目转让合同》，由美国瑞美德研究开发“针对PD1的人源化单克隆抗体分子”（以下用代号“REMD-288”表示）与“针对PDL1的人源化单克隆抗体分子”（以下用代号“REMD-290”表示）；同时，山东丹红与上海衍绎生物科技有限公司（以下简称“上海衍绎”）签订《技术合作开发合同》，拟合作开发“CD19×CD3Fc双特异性抗体分子”（以下用代号“B-193”表示）在医疗领域的临床用途。
现将上述合同的具体事项公告如下：
一、《技术开发和项目转让合同》（REMD-288）
委托方（甲方）：山东丹红制药有限公司
受托方（乙方）：美国瑞美德生物医药科技有限公司
1、目标
乙方将REMD-288项目技术转让给甲方所有，转让标的包括：REMD-288项目全球研发、生产、上市及销售等独家所有权、专利排他性全球独占许可使用权及截止至合同签订日甲方获得的REMD-288项目相关的全部研究数据。自产品技术转让后，由甲方完成和承担合同要求的一系列工作并承担全部研究开发费用。
甲方将按照本合同支付相关费用，甲方享有REMD-288项目的所有权（包括相关专利的全球独占许可使用权）、生产销售权及由该项目产生的其他收益（包括但不限于产品申报各项扶持资金收益）。
（1）乙方将提供至今为止（合同签订之日）所完成申报的所有有关REMD-288的全部试验数据，以及合同中列明的研究成果。
（2）乙方在甲方支付第一阶段合同款后5个工作日内完成该项目现有全部研究资料及数据的移交；
（3）乙方将提供所有已经完成的试验数据库，并且在本协定生效后1年内，根据要求初步完成有关申报资料的撰写；
（4）乙方将提供现有的专利申请资料和专利的现状并提供有关专利律师的信息，乙方应确保专利获得授权。甲方在申请其他专利时，乙方应协助甲方和有关专利律师沟通；
（5）合同约定的具体工作计划和工作内容。
3、费用及其支付方式
本合同总金额为1500万美元（含税金额为1602.01万美元），根据研发进度分阶段付款。当甲方开始销售产品后，将以年度（1月1日到12月31日）销售为单位支付乙方4%的销售分成。
4.知识产权及成果的归属和分享
（1）双方约定，本合同中该项目涉及的处方工艺及资料的技术成果所有权归甲方所有，乙方有义务协助甲方取得上述技术成果的知识产权，且乙方将本合同中该项目所取得的技术成果以任何方式公开前需征得甲方的书面同意。
（2）双方约定，任何一方有权利用本合同项目REMD-288研究开发所完成的技术成果进行后续开发，由此产生的和REMD-288无关的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果均归新技术成果研究方所有。由此产生的和REMD-288直接有关的（例如，分子修饰后的衍生分子）归属如下：属于乙方后续开发的REMD-288衍生分子，甲方将拥有修饰后分子所产生的收益的20%的权利，同时甲方在同等条件下享有乙方后续开发的REMD-288衍生分子优先授权。
5.违约责任
（1）乙方未按附件所列各阶段时限完成相应工作时(甲方原因所致除外)，甲方有权单方面终止合同，乙方应退还甲方已支付款项，并同时承担已支付金额的10%的违约金。
（2）合同签订后，乙方提供合同要求的交付材料，甲方有权单方面解除合同，乙方应退还甲方已支付费用，并承担合同已支付金额10%的违约金。
（3）乙方应确保相关材料进入其它国家的专利获得授权，并承诺项目实施中与本项目乙方交接的合同要求内容不存在知识产权纠纷；如果发生知识产权纠纷，乙方将负责相关专利诉讼，并承担专利诉讼产生的全部费用。如未获得专利授权或专利纠纷诉讼失败，除因甲方
原因，由此造成的一切损失由乙方负责，乙方将退还甲方已支付费用，并承担因此给甲方造成的损失，包括但不限于差旅费、律师费、已支付款项的同期贷款利息等。
（4）如发生合同终止，甲方有权单方面终止支付乙方专利进入其他国家的申请及相关维护费用，无需承担违约责任。
（5）在技术交接过程中，甲方按乙方要求无法重复试验或因乙方技术原因致使交接失败造成无法使用的，由乙方退还甲方已支付费用，同时承担合同已支付金额10%的违约金。
（6）在合同有限期内，除非经乙方书面同意，甲方不得以任何方式邀请或聘请乙方技术人员为甲方工作，若甲方违反此约定，应在乙方提出书面赔偿要求后30日内赔偿支付给乙方本合同费用的违约金。违约金为乙方技术人员年工资的5倍。该违约金并不影响该项目其他条款的执行。
6.争议解决方式
在履行本合同的过程中发生争议，甲乙双方和解或调解不成的，以中国法律为依据，在甲方所在地人民法院起诉。
7.生效条件
合同期内，除非有相反的约定，双方签署的与本合同相关的协议或附件与本合同具有同等的法律效力。本合同经双方签字盖章后生效。
二、《技术开发和项目转让合同》（REMD-290）
委托方（甲方）：山东丹红制药有限公司
受托方（乙方）：美国瑞美德生物医药科技有限公司
1、目标
乙方将REMD-290项目技术转让给甲方所有，转让标的包括：REMD-290项目全球研发、生产、上市及销售等独家所有权、专利排他性全球独占许可使用权及截止至合同签订日甲方获得的REMD-290项目相关的全部研究数据。自产品技术转让后，由甲方完成和承担合同要求的一系列工作并承担全部研究开发费用。
甲方将按照本合同支付相关费用，甲方享有REMD-290项目的所有权（包括相关专利的全球独占许可使用权）、生产销售权及由该项目产生的其他收益（包括但不限于产品申报各项扶持资金收益）。
2、工作内容
（1）乙方将提供至今为止（合同签订之日）所完成申报的所有有关REMD-290的全部试验数据，以及合同中列明的研究成果。
（2）乙方在甲方支付第一阶段合同款后5个工作日内完成该项目现有全部研究资料及数据的移交；
（3）乙方将提供所有已经完成的试验数据库，并且在本协定生效后1年内，根据要求初步完成有关申报资料的撰写；
（4）乙方将提供现有的专利申请资料和专利的现状并提供有关专利律师的信息，乙方应确保专利获得授权。甲方在申请其他专利时，乙方应协助甲方和有关专利律师沟通；
（5）合同约定的具体工作计划和工作内容。
3、费用及其支付方式
本合同总金额为1500万美元（含税金额为1602.01万美元），根据研发进度分阶段付款。当甲方开始销售产品后，将以年度（1月1日到12月31日）销售为单位支付乙方4%的销售分成。
4.知识产权及成果的归属和分享
（1）双方约定，本合同中该项目涉及的处方工艺及资料的技术成果所有权归甲方所有，乙方有义务协助甲方取得上述技术成果的知识产权，且乙方将本合同中该项目所取得的技术成果以任何方式公开前需征得甲方的书面同意。
（2）双方约定，任何一方有权利用本合同项目REMD-290研究开发所完成的技术成果进行后续开发，由此产生的和REMD-290无关的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果均归新技术成果研究方所有。由此产生的和REMD-290直接有关的（例如，分子修饰后的衍生分子）归属如下：属于乙方后续开发的REMD-290衍生分子，甲方将拥有修饰后分子所产生的收益的20%的权利，同时甲方在同等条件下享有乙方后续开发的REMD-290衍生分子优先授权。
5.违约责任
（1）乙方未按附件所列各阶段时限完成相应工作时(甲方原因所致除外)，甲方有权单方面终止合同，乙方应退还甲方已支付款项，并同时承担已支付金额的10%的违约金。
（2）合同签订后，乙方提供合同要求的交付材料，甲方有权单方面解除合同，乙方应退还甲方已支付费用，并承担合同已支付金额10%的违约金。
（3）乙方应确保合同要求的相关材料进入其它国家的专利获得授权，并承诺项目实施中与本项目乙方交接的合同要求内容不存在知识产权纠纷；如果发生知识产权纠纷，乙方将负责相关专利诉讼，并承担专利诉讼产生的全部费用。如未获得专利授权或专利纠纷诉讼失败，除因甲方原因，由此造成的一切损失由乙方负责，乙方将退还甲方已支付费用，并承担因此给甲方造成的损失，包括但不限于差旅费、律师费、已支付款项的同期贷款利息等。
（4）如发生合同终止，甲方有权单方面终止支付乙方专利进入其他国家的申请及相关维护费用，无需承担违约责任。
（5）在技术交接过程中，甲方按乙方要求无法重复试验或因乙方技术原因致使交接失败造成无法使用的，由乙方退还甲方已支付费用，同时承担合同已支付金额10%的违约金。
（6）在合同有限期内，除非经乙方书面同意，甲方不得以任何方式邀请或聘请乙方技术人员为甲方工作，若甲方违反此约定，应在乙方提出书面赔偿要求后30日内赔偿支付给乙方本合同费用的违约金。违约金为乙方技术人员年工资的5倍。该违约金并不影响该项目其他条款的执行。
6.争议解决方式
在履行本合同的过程中发生争议，甲乙双方和解或调解不成的，以中国法律为依据，在甲方所在地人民法院起诉。
7.生效条件
合同期内，除非有相反的约定，双方签署的与本合同相关的协议或附件与本合同具有同等的法律效力。本合同经双方签字盖章后生效。
三、《技术合作开发合同》（B-193项目）
甲方：上海衍绎生物科技有限公司
乙方：山东丹红制药有限公司
1、目标
B-193技术权益是指B-193的技术数据、技术秘密、知识产权及其商业化权利（包括但不限于利用前述技术数据、技术秘密、知识产权进行技术开发、临床研究、申请监管部门批准、专利申请或商标注册、生产以及在区域内的所有商业化行为）。
因甲方拥有B-193的技术权益，乙方投资甲方两期合计人民币总计柒千万元整（￥70,000,000.00）并委托甲方进一步开发B-193在医疗领域的临床用途，按合同要求分配技术权益份额。甲方完成合同要求，征得乙方书面同意后甲方可向第三方转让甲方拥有的B-193技术权益的剩余份额以继续推进B-193的临床研究及商业化。甲乙双方同意乙方在同等条件下有优先受让甲方所拥有的B-193技术权益剩余份额的权利。
2、工作内容
甲方按照中华人民共和国适用的法律、法规和指南的技术要求开发B-193。
（1）甲方按照《药品注册管理办法》申报要求开展研究工作。
（2）甲方负责提供各项研究工作所需要的条件，包括：原材料、试剂、人员、设备和场
（3）甲方或者甲方委托的第三方负责撰写药品申请的技术资料。
（4）甲方向国家食品药品监督管理局（CFDA）递交B-193的相关材料。
（5）甲方负责与药品审评中心（CDE）的沟通，负责答复CDE的问题和质疑，负责相关研究工作的答辩及资料补充。
（6）甲方制定完成B-193的研究计划（以合同附件形式），且经乙方确认。甲方定期向乙方通告研究计划和进度。
（7）甲方开发的工艺能够满足在乙方指定地点的规模化生产后，向乙方移交工艺，负责在乙方指定地点指导乙方开展生产和申报注册批样品制备。
