603856 沪市 东宏股份

证券代码：603856          证券简称：东宏股份      公告编号：2022-039
          山东东宏管业股份有限公司

    关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）预计在未来 6 个月内
向控股股东山东东宏集团有限公司（以下简称“东宏集团”）借入资金，旨在必要时为公司提供流动性支持，不存在重大风险。

    本次关联交易借款金额为不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），
借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

    交易风险：本次借款不存在交易风险。

    本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  为满足公司日常经营的资金需求，公司拟在未来 6 个月内向控股股东东宏集团申请借款，额度合计不超过人民币 5,000 万元，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环使用。本次借款公司无需提供任何抵押或担保。

  公司于 2022 年 5 月 10 月召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事倪立营先生、倪奉尧先生、毕兴涛先生、刘彬先生回避了表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

  名称：山东东宏集团有限公司

  性质：有限责任公司

  法定代表人：倪立营

  注册资本：10000 万人民币

  成立时间：1997 年 8 月 4 日

  住所：曲阜市天华路 12 号

  主营业务：投资管理、企业策划、信息咨询；技术开发、服务；人力资源管理咨询、服务；钢材、五金、机电产品销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）；LNG 加气站项目投资、建设，汽车配件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：东宏集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，东宏集团为本公司的关联法人。

  主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，东宏集团（单体）资产
总额为 45,758.45 万元，负债总额为 13,129.19 万元，净资产为 32,629.25 万
元，2021 年度营业收入为 41.71 万元，净利润为 4,847.11 万元。

    三、关联交易合同的主要内容

  本次交易是公司日常经营所需，公司向控股股东东宏集团申请借入资金，旨在必要时为公司提供流动性支持。公司拟按照以下主要条款协商确定借款合同：
  1、借款金额：合计不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），在借款额度
内，公司可循环使用。

  2、借款期限：在未来 6 个月内根据实际资金需求借款，借款期限不超过 1
年。

  3、借款利率：中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

  4、借款用途：仅用于生产经营。

  5、担保方式：无担保。

    四、本次交易的定价政策及定价依据


  本次关联交易是公司基于财务状况和业务发展需要，遵循公平合理的原则进行，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

    五、关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是公司日常经营所需，公司拟向控股股东借入资金，支持公司健康稳定发展，具有必要性，不存在重大风险。

  本次拟申请的借款无需提供担保，系公司控股股东东宏集团对公司的全力支持，能够更好的满足公司日常经营业务发展的需要。相比其他融资方式，本次借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

    六、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2022 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事倪立营先生、倪奉尧先生回避了表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。该议案无需提交公司股东大会审议。
  （二）独立董事事前认可意见

  公司关于向控股股东东宏集团借款暨关联交易的事项，是为满足公司经营发展的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  （三）独立董事独立意见

  此次借款是为了满足公司经营发展的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会决议合法有效。我们一致同意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

    特此公告。

                                      山东东宏管业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 5 月 11 日