603848 沪市 好太太

股票简称：好太太                  股票代码：603848
 广东好太太科技集团股份有限公司
 2021 年第一次临时股东大会会议资料
          二〇二一年十一月三日


                      目    录


2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021 年第一次临时股东大会表决办法 ...... 4议案一 《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 . 错误!未定义书签。


            2021 年第一次临时股东大会会议议程

  本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 11月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 3 日的 9:15-15:00。

  现场会议时间：2021 年 11 月 3 日下午 14 点 30 分

  现场会议地点：广州市番禺区化龙镇石化路 21 号之一、之二公司会议室
  会议召集人：公司董事会

  参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师。
  主持人：董事长沈汉标先生

  大会议程：

  一、大会主持人宣布会议开始

  二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数

  三、大会主持人宣布会议规则和审议方式

  四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票

  五、宣读议案并表决
 1、董事长沈汉标先生宣读《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易
  的议案》

  股东及股东代理人进行投票表决。

  六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计

  七、会议主持人宣读议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议

  八、见证律师发表见证意见

  九、签署股东大会决议和会议记录

  十、会议主持人宣布股东大会会议结束


          2021 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为了维护公司股东的合法权益，确保公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：

  一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。

  三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

  四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。

  五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。

  六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会将进行以下事项的表决：

  1. 《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》（议案一）二、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：

  1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数

  2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求

  3、集中统计选票
三、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：

  1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权

  2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

  3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
四、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  五、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。

  六、现场宣布表决结果。


议案一      关于拟于关联方对外投资设立合资公司

                  暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  为满足广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”或“公司”）和广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”）未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，甲乙双方同意共同投资设立一家项目公司，并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块（以下简称“目标地块”）适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目。具体信息如下：
    一、对外投资暨关联交易的概述

  公司与好莱客于 2021 年 10 月 18 日在广州市天河区签署《投资合作协议》。
公司拟与好莱客共同投资设立广东好好置业有限公司（暂定名，以下简称“好好置业”），并通过好好置业在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司及好莱客未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。

  好好置业注册资本拟为人民币 30,000 万元，其中好太太以自有资金出资
21,000 万元，持股 70%，好莱客以自有资金出资 9,000 万元，持股 30%。

  好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，好莱客为公司关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去 12 个月内，公司与好莱客的交易均为日常关联交易，相关事项已经公司董事会审议通过，并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本信息

    （一）关联关系介绍


  好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，好莱客为公司关联法人。

    （二）关联人基本情况

  1、名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  2、统一社会信用代码：914401017994381174

  3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  4、住所：广州经济技术开发区东区连云路8号

  5、法定代表人：沈汉标

  6、注册资本：30,960.4049万元人民币

  7、成立日期：2007年04月09日

  8、营业期限：2007年04月09日-2037年04月02日

  9、经营范围：家具制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  10、实际控制人

  11、关联方最近一年主要财务指标（单位：元 币种：人民币）

      主要财务指标          2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）

        资产总额                                      5,165,394,667.84

        资产净额                                      2,847,079,254.80

        营业收入                                      2,183,301,558.29

          净利润                                        269,576,918.90

  好莱客系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码：603898）的公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担风险和责任。

    三、对外投资暨关联交易的基本情况


    （一）关联交易类别

  与关联方共同投资设立控股子公司

    （二）投资标的基本情况

  1、合资公司名称：广东好好置业有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）

  2、合资公司住所：广州市天河区科韵路 20 号二层（以工商登记核准名称为准）

  3、注册资本：人民币 30,000 万元，投资各方按照以下方案认缴注册资本：

        股东      认缴出资额（万元）    持股比例      出资方式

      好太太                  21,000            70%  货币资金

      好莱客                  9,000            30%  货币资金

        合计                  30,000          100%      -

  4、经营范围：房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产估价;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;物业管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理。（具体以工商登记核准名称为准）

    （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

  投资各方均以货币资金进行出资，且按照认缴出资比例确定各方在合资公司的股权比例，按出资比例同步实缴出资款，交易公平合理。

    四、对外投资合同的主要内容

  甲方：广东好太太科技集团股份有限公司

  乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司

    （一）合作项目

  为满足甲乙双方未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，甲乙双方同意共同投资设立一家项目公司，并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块（以下简称“目标地块”）适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目。

    （二）项目公司的设立


  1、甲乙双方共同在广州市天河区注册设立项目公司，注册资本为人民币30,000 万元，其中，甲方以现金出资 21,000 万元，持股 70%；乙方以现金出资9,000 万元，持股 30%，双方按出资比例同步实缴出资款。

  2、项目公司设董事会，成员为 3 人，董事由股东会选举产生，其中甲方推荐 2 名董事候选人，乙方推荐 1 名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事人选担任。公司法定代表人由董事长担任。

  3、项目公司不设监事会，设监事 2 名，监事由股东会选举产生，甲乙双方各推荐 1 名监事人选。

  4、项目公司设总经理 1 名，由董事会聘任。

    （三）潜在目标地块的物色与竞投

  1、项目公司成立后组织专门工作小组负责在广州市各重点商务区内物色合适的潜在目标地块，并每月向董事会提交相关潜在目标地块名单，经董事会确定范围后对相关潜在目标地块出让事宜进行持续跟踪。

  2、董事会在相关潜在目标地块挂牌出让公告发布后，应及时向股东会提交项目公司参与竞投目标地块的