证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-028
正平路桥建设股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，正
平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2024 年第一次定期
会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订、制定公司部分制度的议
案，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
条款 修订前 修订后
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证 公司的股份采取股票的形式。
明股东所持股份的凭证。
第二十九条 ……，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 ……，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的, 免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
50%以上； 以上；
第四十一条 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
5,000 万元； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
…… （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
……
上条所称“交易”包括但不限于下列事项： 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
第四十二条 （三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
（四）提供担保； 款等）；
…… （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）其他交易。 ……
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
（十二）其他交易。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事
或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项， 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项，应当
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
保； 司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
保； 司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
第四十三条 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
额超过 5000 万元以上； （七）本章程规定的其他担保情形。
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
（七）本章程规定的其他担保情形。 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关 还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、
业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者 期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日 计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，
第四十四条 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
审计或评估。。 行审计或评估。
…… ……
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本
发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应 条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
程序。 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发
生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
第四十八条 利：
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