证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-030
正平路桥建设股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司以现金3,280.00万元人民币收购青海金阳光投资集团有限公司、湖南诚富嘉实基金管理有限公司合计持有的正平建设工程有限公司40%股权。交易完成后，正平路桥建设股份有限公司持有正平建设工程有限公司100%股权。
●本次交易中公司收购青海金阳光投资集团有限公司持有的正平建设工程有限公司30%股权构成关联交易，截至本次关联交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、湖南诚富嘉实基金管理有限公司（以下简称“诚富嘉实”）合计持有的正平建设工程有限公司（以下简称“正平建设”）40%股权，其中金阳光投资持有正平建设30%股
权，诚富嘉实持有正平建设10%股权；收购价格合计为3,280.00万元人民币，其中公司向金阳光投资支付转让款2,460.00万元人民币、向诚富嘉实支付转让款820.00万元人民币。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
（二）关联关系
金阳光投资为公司股东，同时公司董事金生光、金生辉任金阳光投资董事，金阳光投资持有正平建设30%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中公司收购金阳光投资持有的正平建设30%股权构成关联交易。
截至本次关联交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
1、公司名称：青海金阳光投资集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：50,000.00万元人民币
4、法定代表人：金生光
5、成立日期：2008年12月10日
6、住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼
7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：金生光持股70%、金生辉持股30%。
三、其他非关联方介绍
1、公司名称：湖南诚富嘉实基金管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：1,000.00万元人民币
4、法定代表人：谢力
5、成立日期：2017年7月7日
6、住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302D房
7、经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；资产管理(不含代客理财）；投资管理服务；以自有资金从事股权投资。（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：加银富民（北京）资产管理有限公司持股65%、正平投资发展（深圳）有限公司持股35%。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：金阳光投资、诚富嘉实分别持有的正平建设30%股权、10%股权。
2、交易标的类别：股权。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：正平建设工程有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：10,000.00万元人民币
4、住所：西宁市八一东路11号行政办公楼3楼307室
5、经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
6、股东情况：公司持股60%、金阳光投资持股30%、诚富嘉实持股10%。
7、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字[2019]2515号），审计意见为：正平建设财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正平建设2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。正平建设主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 172,555,849.29 250,492,489.26
净资产 63,069,285.49 45,421,895.63
2018年度 2017年度
营业收入 120,655,753.51 74,864,727.92
净利润 17,687,658.45 -611,891.62
8、本次交易完成后，正平建设成为公司的全资子公司。
（三）关联交易的定价情况
经与金阳光投资、诚富嘉实友好协商，本次标的股权转让价格以正平建设截至2018年12月31日经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为定价基础，正平建设经审计的净资产为6,306.93万元，公司本次收购金阳光投资、诚富嘉实持有的正平建设30%股权、10%股权，收购价格合计为3,280.00万元人民币，较交易标的对应净资产增值约30%。增值原因主要是：正平建设具有建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，获评“AAA
级信用企业”、“青海省优势建筑企业”，承建的项目先后荣获“江河源”杯省级优质工程奖、“省级建筑施工安全标准化示范工地”，施工经验丰富、组织机构完善、技术管理全面、管理团队稳定。2018年4月，公司收购正平建设60%的股权后，正平建设协同效应逐步显现，资源得到进一步整合，管理更加规范，业务拓展能力进一步加强，在手订单量更加充裕。2018年正平建设实现营业收入同比增长61.17%，盈利水平进一步提升。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让方：青海金阳光投资集团有限公司、湖南诚富嘉实基金管理有限公司
受让方：正平路桥建设股份有限公司
标的公司：正平建设工程有限公司
（二）股权转让及转让标的
转让方金阳光投资、诚富嘉实同意分别向受让方转让其所持标的公司30%股权、10%股权，标的股权不附带任何留置、质押、抵押、担保权益或其他权利障碍。
（三）付款方式和时间
本协议生效后12个月内，受让方以现金方式向转让方金阳光投资支付转让款2,460.00万元人民币、向转让方诚富嘉实支付转让款820.00万元人民币，合计3,280.00万元人民币。
（四）违约责任
本协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
（五）争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适合中华人民共和国现行有关法律、法规。
凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争议，转让双方均应首先通过友好的方法解决。协商不成的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）生效条件
本协议自各方加盖公章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次收购，公司对正平建设的持股比例由60%增至100%，正平建设成为公司的全资子公司。本次收购股权事项可以有效减少公司与关联股东之间的关联交易，有利于公司进一步整合资源，实现房屋建筑、特色小镇建设等城镇建设业务的发展，形成产业协同效应，提高公司在基础设施建设领域的全领域、全产业链整体竞争力，符合公司的主业发展方向。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响；会对公司经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年5月29日公司第三届董事会第二十三次（临时）会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金3,280.00万元收购金阳光投资、诚富嘉实合计持有的正平建设40%股权。关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次收购可以有效减少公司与关联股东之间的关联交易，有利于公司进一步整合资源，拓宽公司的主营业务收入，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议。
（三）独立董事意见
1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们同意公司收购金阳光投资、诚富嘉实分别持有的正平建设30%股权、10%股权，收购价格合计为3,280.00万元人民币。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次收购股权暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议。
八、风险提示
1、标的公司业绩波动风险
受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，未来正平建设的经营业绩和盈利能力存在波动的风险。
2、标的公司收购整合风险
