证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-021
正平路桥建设股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司以现金 3,337.73 万元收购青海金阳光
投资集团有限公司持有的青海金阳光建设工程有限公司60%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）决定收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）持有的青海金阳光建设工程有限公司（以下简称“金阳光建设”）60%股权，收购价格为3,337.73万元人民币。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
（二）关联关系
金阳光投资为公司股东，同时公司董事金生光、金生辉任金阳光投资董事，金阳光投资持有金阳光建设100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
1、关联法人名称：青海金阳光投资集团有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：50,000.00万元人民币
4、法定代表人：金生光
5、成立日期：2008年12月10日
6、住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼
7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：金阳光投资持有的金阳光建设60%股权。
2、交易标的类别：股权。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）金阳光建设基本情况
1、公司名称：青海金阳光建设工程有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：10,000.00万元人民币
4、住所：西宁市八一东路11号行政办公楼3楼307室
5、经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
6、股东情况：金阳光投资持有金阳光建设100%股权。
7、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字[2018]0876号），审计意见为：金阳光建设财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金阳光建设2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。金阳光建设主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 251,427,957.37 220,630,983.69
净资产 46,357,363.74 43,293,669.49
2017年度 2016年度
营业收入 74,864,727.92 31,811,109.32
净利润 4,085,198.47 -60,001,893.76
8、本次交易完成后，金阳光建设成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；公司目前不存在为金阳光建设提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（三）关联交易的定价情况
经与金阳光投资友好协商，本次标的股权转让价格以金阳光建设截至2017年12月31日经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产
为定价依据，金阳光建设经审计的净资产为 4,635.74 万元，公司本次收
购金阳光投资持有的金阳光建设60%股权，交易标的转让价格为3,337.73
万元，较交易标的对应净资产增值20%。增值原因主要是：金阳光建设具
有建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质，施工经验丰富、组织机构完善、技术管理全面、管理团队稳定，获得 2016 年度青海省建设工程“江河源”杯奖，被青海省建筑业协会评为“青海省优势建筑企业”，被青海省信用评价中心评为“AAA级信用企业”。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次收购股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过，并于当日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方：青海金阳光投资集团有限公司
受让方：正平路桥建设股份有限公司
标的公司：青海金阳光建设工程有限公司
（二）股权转让及转让标的
转让方同意向受让方转让其所持标的公司6,000万元出资额，占标的
公司注册资本的比例为 60%，标的股权不附带任何留置、质押、抵押、担
保权益或其他权利障碍。
（三）付款方式和时间
1、本协议生效后 1 个月内，受让方以现金方式向转让方支付本次股
权转让价款的10%，即333.77万元。
2、标的公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续后4个月内，
受让方以现金方式向转让方支付本次股权转让价款的90%，即3,003.96万
元。
（四）期间损益归属
1、经转让方及受让方友好协商，自审计基准日至本次转让股权过户日期间，标的公司产生的损益，由股权转让后各方按持股比例享有或承担。
2、在本次股权转让过程中发生的税费，由各方各自承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购金阳光建设60%股权事项是公司“四商兴正平，四业同发展”
（四商：投资商、承包商、制造商、运营商；四业：公路、电力、水利水电、城镇）战略落地的重要举措，能够有效减少上市公司与大股东的关联交易；有利于公司进一步整合资源，实现房屋建筑、特色小镇建设等城镇建设业务的发展，形成产业协同效应，提高公司在基础设施建设领域的全领域、全产业链整体竞争力，符合公司的主业发展方向。
本次交易完成后，金阳光建设将成为公司合并报表范围内的控股子公司，对公司现有资产不构成重大影响；会对公司经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，会推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。金阳光建设的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。金阳光建设不存在对外担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年4月9日公司第三届董事会第六次（临时）会议以同意4票、
反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于收购股权暨关联交易的议
案》，同意公司以现金3,337.73万元收购金阳光投资持有的金阳光建设60%
股权，关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次投资有利于公司进一步整合资源，拓宽公司的主营业务收入，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次（临时）会议审议。
（三）独立董事意见
1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们同意公司以现金3,337.73万元收购金阳光投资持有的金阳光
建设60%股权。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次公司对外投资设立公司暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第三届董事会第六次（临时）会议审议。
七、风险提示
1、标的公司业绩波动风险
受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，未来金阳光建设的经营业绩和盈利能力存在波动的风险。
2、标的公司收购整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，从公司资源配置角度出发，公司和金阳光建设仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2018年4月9日
